科拓生物:关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

【摘要】证券代码：300858证券简称：科拓生物公告编号：2023-071北京科拓恒通生物技术股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告公司控股股东、实际控制人孙天松女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完...

证券代码：300858        证券简称：科拓生物      公告编号：2023-071
        北京科拓恒通生物技术股份有限公司

关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益
                变动的提示性公告

  公司控股股东、实际控制人孙天松女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：

  1、北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人孙天松女士于2023年8月4日与林伟先生签署《关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本次协议转让”）。孙天松女士拟以协议转让方式向林伟先生转让其持有的公司无限售流通股16,844,490股，占公司总股本的6.3927%。

  2、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  3、本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次协议转让情况概述

  公司于2023年8月4日收到孙天松女士出具的《简式权益变动报告书》及股份转让通知，获悉孙天松女士（以下简称“转让方”）与林伟先生（以下简称“受让方”）于2023年8月4日签署了《关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司之股
售流通股16,844,490股，占公司总股本的6.3927%。本次协议转让价格为13.01元/股，股份转让总价款共计人民币219,146,814.90元。截至本公告日，上述股份尚未办理过户登记。具体情况如下：

  转让方      受让方    转让股数  转让价格  转让总价（元）  占总股本比例
                            （股）  （元/股）

  孙天松        林伟    16,844,490      13.01  219,146,814.90        6.3927%

  本次协议转让股份后，各方股份变动情况如下：

                                      本次股份转让前        本次股份转让后

 股东名称        股份性质                  占公司总              占公司总
                                  股数（股） 股本比例  股数（股） 股本比例

            合计持有股份          69,383,312  26.3319%  52,538,822  19.9392%

  孙天松    其中：无限售条件股份  16,844,492    6.3927%        2    0.0000%

                  有限售条件股份  52,538,820  19.9392%  52,538,820  19.9392%

            合计持有股份                0    0.0000%  16,844,490    6.3927%

  林伟    其中：无限售条件股份          0    0.0000%  16,844,490    6.3927%

                  有限售条件股份          0    0.0000%        0    0.0000%

二、本次股份协议转让各方基本情况

    （一）转让方

  姓名：孙天松

  国籍：中国

  身份证号码：5101021967********

  通讯地址：呼和浩特市赛罕区*****

  其他国家或者地区的居留权：无

    （二）受让方

  姓名：林伟

  国籍：中国


  身份证号码：4416211973********

  通讯地址：广东省深圳市罗湖区*****

  其他国家或者地区的居留权：无

  关联关系：转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、本次股份转让协议的主要内容

    （一）协议签署主体

  转让方：孙天松

  受让方：林伟

    （二）股份转让

  2.1 标的股份

  各方一致同意，本次转让予受让方的标的股份为转让方持有的上市公司无限售流通股 16,844,490 股股份（截至本协议签署之日，占上市公司总股本的6.3927%）。

  2.2 定价原则与转让价格

  经各方协商一致，标的股份的转让价格为 13.01 元/股，标的股份转让价款共计 219,146,814.90 元。

  2.3 受让标的股份的先决条件

  受让方受让标的股份的先决条件为下述条件均已得到满足或被受让方书面豁免（受让方的权利非义务）：

  （1）本协议已经各方签署并持续有效；

  （2）标的股份不存在其他质押、限售等权利受限情形；

  （3）转让方未违反其在本协议项下作出的陈述、保证和承诺，亦未出现本协议项下的违约事件；


  （4）受让方已经完成对上市公司法律、财务及业务的尽职调查，且未发现上市公司存在任何重大不利影响事件或情形；

  （5）深交所就标的股份的转让已出具合规确认函。

  2.4 股份转让价款支付及标的股份过户步骤

  （1）深交所合规确认

  自本协议签署之日起 3 个工作日内，转让方应向深交所提交标的股份转让合法性事项的书面申请，受让方应给予必要的配合。

  （2）第一期股份转让价款支付

  在本协议第 2.3 条所列的先决条件均已满足或被受让方书面放弃之日（以后到期之日为准）起 10 个工作日内，受让方应将标的股份的第一期股份转让价款合计 43,829,363.00 元支付至转让方账户。

  转让方应将第一期股份转让价款用于缴纳本次交易涉及的个人所得税和其他税费以保证标的股份符合过户条件。

  （3）标的股份一次性过户

  转让方应在受让方支付第一期股份转让价款的 3 个工作日内保证标的股份符合过户条件，与受让方共同向中登公司办理标的股份过户登记手续。

  （4）第二期股份转让价款支付

  以(i)本协议第 2.3 条所列的先决条件持续获得满足或被受让方书面豁免；(ii)转让方已将第一期股份转让价款用于本协议第 2.4 条第（2）款约定的用途，且受让方已收到转让方个人所得税的完税证明文件；及(iii)全部标的股份已按照本协议第 2.4 条第（3）款的约定过户至受让方名下为前提，受让方应于 180 日内将标的股份的第二期股份转让价款合计 175,317,451.90 元支付至转让方账户。

    （三）违约责任

  1、如因转让方原因未能根据本协议的约定完成标的股份过户，则构成转让方违约。每延迟一日，转让方应向受让方支付本协议项下受让方已付款项金额20%
的违约金。如延迟10个交易日仍未完成过户的，视为转让方根本性违约，受让方有权单方解除本协议，转让方应在受让方发出解除本协议书面通知的10日内支付违约金人民币1,000万元并返还受让方已支付的股份转让价款。

  2、如因受让方原因未能根据本协议约定支付本次股份转让任何一笔交易价款的，则构成受让方违约。每迟延一日，受让方应向转让方承担本协议项下应付未付款项金额20%的违约金。如迟延10个交易日仍未支付的，视为受让方根本性违约，转让方有权单方解除本协议，受让方应在转让方发出解除本协议书面通知的10日内支付违约金人民币1,000万元。若届时标的股份已过户至受让方名下的，受让方应当配合转让方将标的股份转回至转让方名下，并承担由此产生的相关全部费用（包括但不限于个人所得费、印花税、股份登记费）。

  3、如因深交所、中登公司的原因或非协议任何一方违约的原因，导致无法完成本次交易的，双方互不承担违约责任，但转让方应立即向受让方无息返还受让方已支付的股份转让价款。

    （四）协议生效、变更及解除

  1、本协议自各方签署之日起生效。

  2、本协议的任何修改、补充必需以书面形式进行。本协议的修改、补充由本协议各方适当签署后方能生效。

  3、本协议可依据下列情况之一而解除：

  （1）经各方协商一致书面同意解除；

  （2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式解除本协议；

  （3）受让方按照本协议的约定以书面通知方式单方解除本协议。
四、本次股份转让对公司的影响

  本次权益变动未导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情
形。
五、本次权益变动情况

  孙天松女士持有公司股份，因公司实施限制性股票激励计划导致持股比例被动稀释（占当时公司总股本的0.0800%）、认购向特定对象发行股票及被动稀释（占当时公司总股本的3.8299%），本次通过协议转让16,844,490股（占公司总股本的6.3927%）且在中登公司办理股份过户登记手续后，合计权益变动占公司总股本比例为10.3026%。
六、其他相关事项说明

  1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

  2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定，就本次股份转让事项已出具了《简式权益变动报告书》，履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（孙天松）》《简式权益变动报告书（林伟）》。
七、风险提示

  1、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。

  2、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件


  1、孙天松女士出具的《简式权益变动报告书（孙天松）》；

  2、林伟先生出具的《简式权益变动报告书（林伟）》；

  3、孙天松女士与林伟先生签署的《关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司之股份转让协议》。

  特此公告。

                                    北京科拓恒通生物技术股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2023 年 8 月 4 日