香雪制药:独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

【摘要】广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《...

            广州市香雪制药股份有限公司独立董事

    关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《广州市香雪制药股份有限公司章程》《广州市香雪制药股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第十三次会议的相关事项进行了审核并发表以下独立意见：

    一、关于转让参股公司部分股权暨关联交易的独立意见

    公司转让湖北天济药业有限公司 18.87%股份，整合优化了资产结构及资源
配置，提高了资产流动性及使用效率，有利于公司聚焦主营业务的发展，有利于补充公司流动资金，符合公司实际经营和未来发展需要。本次交易定价以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易事项。
    二、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，不存在不得向特定对象发行 A 股股票的情形，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

    三、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的独立意见

    公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的定价方式、依据合理，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票方案。
    四、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的独立意见


    公司编制的《2023 年度向特定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合了公司现状和战略规划，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们一致同意公司《2023 年度向特定对象发行股票预案》。

    五、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析
报告的独立意见

    经审阅《2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，我们认为报告对于本次募集资金使用计划、募集资金投资项目的基本情况、项目实施的必要性和可行性、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解；募集资金使用计划符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于提升公司持续盈利能力和综合竞争力；符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，我们同意《2023 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

    六、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
    经审阅《2023 年向特定对象发行股票方案论证分析报告》，我们认为报告
充分考虑了行业发展趋势和公司发展阶段、战略目标、发展需求等情况，充分论证了本次发行证券选择的品种及其必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，我们同意《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

    七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。我们认为公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘
请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定。

    八、关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺的独立意见

    经审阅《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》，我们认为，公司就本次向特定对象发行A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施以及相关主体的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

    九、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见

    公司制定的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》符合《公司
法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，我们同意《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。

    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见

    我们认为，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有助于高效、有序地落实好本次发行工作，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东
特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，我们同意本次授权事项。

                                      独立董事：周庆权、吴杰、陶剑虹
                                            2023 年 8 月 2 日