香雪制药:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

【摘要】证券代码：300147证券简称：香雪制药公告编号：2023-042广州市香雪制药股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告本公司及董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性...

  证券代码：300147          证券简称：香雪制药          公告编号：2023-042
                广州市香雪制药股份有限公司

    关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

                  和 相 关主体承 诺的公告

    本公司及董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要测算假设及前提条件

  1、假设本次发行股票于 2023 年 12 月实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股票
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以取得中国证监会同意注册批复并实际发行完成时间为准；

  2、本次向特定对象发行股票，按预计发行规模上限计算，数量为 19,838.37 万股，最终发行股数以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准；

  3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 95,988.40 万元，不考虑发行费用等的影响，本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；


  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  5、根据公司 2022 年年度报告，2022 年公司归属于母公司股东的净利润为-53,315.85
万元；2022 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-55,310.87 万元。假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润与 2022 年相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2022 年减亏 60%；
（2）较 2022 年减亏 80%；（3）实现盈亏平衡。；

  6、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

    上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，公司测算了 2022 年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

        项目          2022年12月31日/2022          2023年12月31日/2022年度

                              年度              发行前              发行后

期末总股本（万股）                66,127.90            66,127.90            85,966.28

假设1：2023年归属于上市公司股东的净利润减亏60%

归属于母公司股东的净            -53,315.85          -21,326.34          -21,326.34
利润（万元）
扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利            -55,310.87          -22,124.35          -22,124.35
润（万元）

基本每股收益（元/股）                -0.81                -0.32                -0.25

稀释每股收益（元/股）                -0.81                -0.32                -0.25

扣除非经常性损益后基                  -0.84                -0.33                -0.26
本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀                  -0.84                -0.33                -0.26
释每股收益（元/股）
假设2：2023年归属于上市公司股东的净利润减亏80%

归属于母公司股东的净            -53,315.85          -10,663.17          -10,663.17
利润（万元）


        项目          2022年12月31日/2022          2023年12月31日/2022年度

                              年度              发行前              发行后

扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利            -55,310.87          -11,062.17          -11,062.17
润（万元）

基本每股收益（元/股）                -0.81                -0.16                -0.12

稀释每股收益（元/股）                -0.81                -0.16                -0.12

扣除非经常性损益后基                  -0.84                -0.17                -0.13
本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀                  -0.84                -0.17                -0.13
释每股收益（元/股）
假设3：2023年归属于上市公司股东的净利润实现盈亏平衡

归属于母公司股东的净            -53,315.85                0.00                0.00
利润（万元）
扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利            -55,310.87                0.00                0.00
润（万元）

基本每股收益（元/股）                -0.81                  -                  -

稀释每股收益（元/股）                -0.81                  -                  -

扣除非经常性损益后基                  -0.84                  -                  -
本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀                  -0.84                  -                  -
释每股收益（元/股）

    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次向特定对象发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    值得注意的是，公司对 2023 年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指
标，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得的时间均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

    三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性


    公司本次向特定对象发行主要是为了实现如下重点目标：

    （一）缓解产能瓶颈、开拓潜在市场

    随着防控二十条措施全国性实施，2022年11月以来，公司主要产品抗病毒口服液及橘红痰咳液等产品的订单大幅增加。随着中成药业务规模的回升，公司现有产能已无法满足未来发展的需要，尤其是中药提取关键工序的产能瓶颈问题日益突出，对公司持续发展存在一定影响。因此，公司拟通过本项目的实施扩大中成药生产能力，为夯实中成药业务基石、保障公司未来发展奠定产能基础。

    2021年2月10日，国家药监局、国家中医药局、国家卫健委和国家医保局联合发布《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》，宣布从2021年11月1日起，正式结束中药配方颗粒试点工作，中药配方颗粒品种实施备案管理，不实施批准文号管理，在上市前由生产企业报所在地省级药品监督管理部门备案。上述政策的转变预示着公司中药配方颗粒在备案后可在全国范围内销售，中药配方颗粒业务板块预期将进入爆发增长期。

    本项目实施后，公司可新增年产配方颗粒剂280吨，口服液产能可达7.2亿支，可满足市场对配方颗粒剂及口服液产品的广泛需求，提升公司的市场占有率，巩固行业地位。

    （二）践行公司长期发展战略，完善中医药产业链布局

    公司拟通过本次向特定对象发行推动梅州五华产业园建设，旨在建设中药材标准化加工基地、仓储物流、精深加工及销售为一体的产业园，进一步完善“中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“医药大健康产业链”的产业链布局。公司广州黄埔金峰园等生产基地规划建设较早，历经近二十年发展，厂区主要建筑紧邻未来的商业区，厂区用地已经饱和。同时，广州生产基地的生产仓储、动力供应、环境保护等设施设备已基本满负荷运行，升级优化空间有限，难以匹配生产经营的进一步扩大。梅州生产基地用地空间更广、资源承载能力更强、规划和建设更优、发展潜力更大，生产搬迁扩建有利于进一步发挥规模效应。因此，本项目实施成为公司充分考虑广州、梅州两地生产基地经营现状，落实公司总体规划的重要举措。


    （三）积极布局创新药重磅品种，丰富公司研发管线

    1、橘红痰咳液二次开发

    公司核心产品橘红痰咳液已上市二十余年，基础研究已相对充分，本项目拟开展橘红痰咳液对COPD适应症治疗的药理、毒理及临床效果的前瞻性研究。公司拟开展橘红痰咳液治疗COPD的临床试验研究，探索慢性阻塞性肺病患者服用橘红痰咳液的有效性和安全性。并深入研究橘红痰咳液对COPD的临床治疗特点、治疗周期，分析临床新价值，拓展新适应症，为橘红痰咳液的临床推广及进一步开发提供依据。

    2、中药配方颗粒国家标准工艺质量技术与产业化研究

    随着中药现代化、国际化的发展和居民生活节奏的加快，中药配方颗粒因其使用的便捷性、成分的稳定性以及患者良好的依从性，迅速为中医临床医师所接受，并有在未来逐步替代传统中医组方煎制中药的发展趋势。而中药饮片由于稳定性、煎药时间成本和过程繁复等因素也成为中医药长足健康发展的制约因素。

    中药配方颗粒是由单味中药饮片经提取、浓缩、分离、浓缩、干燥、制粒而成，供中医临床配方用的颗粒，具有携带