国检集团:北京观韬中茂律师事务所关于中国国检测试控股集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】观韬中茂律师事务所中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层GUANTAOLAWFIRM邮编：100032Tel：861066578066Fax：86106657801619/F,TowerB,XinshengPlaza,5Financ...

          观韬中茂律师事务所        中国北京市西城区金融大街 5 号

                                            新盛大厦 B 座 19 层

            GUANTAOLAWFIRM            邮编：100032

Tel：86 10 66578066  Fax：86 10 66578016      19/F, Tower B, Xinsheng Plaza,5 Finance Street,
E-mail：guantao@guantao.com                    Xicheng District, Beijing 100032,China

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                    北京观韬中茂律师事务所

            关于中国国检测试控股集团股份有限公司

                  2023 年第二次临时股东大会的

                          法律意见书

                                            观意字（2023）第 005775 号

  致：中国国检测试控股集团股份有限公司

      北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中国国检测试控股集团股份
  有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时股
  东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
  称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简
  称“《规则》”）等相关法律、行政法规以及公司现行有效的《公司章程》的有关
  规定，出具本法律意见书。

      本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目
  的。

      本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
  告的信息一起向公众披露，本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重
  误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。


    本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2023 年 7 月 11 日召开的第
四届董事会第二十三次会议的决议作出。

    （二）2023 年 7 月 12 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体上刊登了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。

    公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。

    （三）公司本次股东大会现场会议于 2023 年 7 月 27 日 14 点 30 分，在北京
市朝阳区管庄东里 1 号国检集团八层第七会议室召开，会议由董事长朱连滨主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。

    公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

    （一）召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。

    （二）出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人

    根据本次股东大会通知，截至 2023 年 7 月 20 日下午收市时，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托的代理人均有权出席本次股东大会。

  经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议参与表决的股东、股东代表及股东代理人合计 10 人，代表公司有表决权股份数 517,600,265 股。

  经本所律师核查，出席本次股东大会会议参与表决的股东、股东代表及股东代理人合计 18 人，代表公司有表决权股份数 554,810,533 股，占公司有表决权股份总数的比例为 69.1325%。

  （三）出席、列席本次股东大会的人员

  除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师现场见证了本次股东大会。
  经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  （一）本次股东大会审议了如下议案：

  1、关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案；

  2、关于续聘2023年度审计机构的议案。

  本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

  （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，议案对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

  综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会议案审议结果如下：
  1、关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案


    同意554,809,029票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9997%；反对1,504票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0003%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。

    中小股东总表决情况：同意3,883,388票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9612%；反对1,504票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0388%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。

    2、关于续聘2023年度审计机构的议案

    同意554,809,029票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9997%；反对1,504票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0003%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。

  中小股东总表决情况：同意3,883,388票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的99.9612%；反对1,504票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0388%；弃权0票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。

  以上议案中，第一项议案经股东大会特别决议审议通过，第一、二项议案对中小投资者进行单独计票。以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
  （三）会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

  经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》规定，合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

  （以下无正文）