昂利康:东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂...

            东方证券承销保荐有限公司

          关于浙江昂利康制药股份有限公司

      首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项

      暨节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）首次公开发行股票并上市及 2020 年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号--保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昂利康首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、2018 年首次公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1517 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司（现更名为“东方证券承销保荐有限公司”，以下简称“东方投行”或“保荐机构”）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 2,250 万股，发行价为每股人民币 23.07 元，共计募集资金 51,907.50 万元，
坐扣承销和保荐费用 3,350.51 万元（已预付 283.02 万元）后的募集资金为
48,556.99 万元，已由主承销商东方投行于 2018 年 10 月 17 日汇入本公司募集资
金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用 2,203.79 万元（含前期支付主承销商 283.02 万元）后，公司本次募集资金净额为 46,353.20 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕366 号）。


  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方投行于2018年11月6日分别与中国银行股份有限公司嵊州支行、中国工商银行股份有限公司嵊州支行、交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行、华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  公司在中国工商银行股份有限公司嵊州支行开立的用于补充流动资金的募集资金专户（银行账户：1211026029200105585）已按照《浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的承诺全部用于补充流动资金，该账户将不再使用，公司已于2019年8月29日办理完毕该账户的销户手续。公司与东方投行及中国工商银行股份有限公司嵊州支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户》的议案，同意将公司在中国银行股份有限公司嵊州支行开立的募集资金专户中的剩余募集资金（包括全部利息、理财产品及理财收益）划转至公司在华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行的募集资金专户。2020年4月10日，公司已将中国银行股份有限公司嵊州支行的募集资金账户余额划转至华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行的募集资金专户集中存储。同日公司已办理完毕该账户的销户手续，公司与东方投行及中国银行股份有限公司嵊州支行签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》相应终止。


  公司第二届董事会第十五次会议和2019年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》、《关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用原募投项目“酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”中尚未使用的全部募集资金和“研发中心建设项目”中尚未使用的部分募集资金合计8,600万元作为出资投入昂利康（杭州）医药科技有限公司（以下简称“昂利康医药科技”），用于实施“杭州药物研发平台项目”。2020年5月19日，公司、昂利康医药科技、东方投行及中国工商银行股份有限公司嵊州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》，同意将存放于华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行首次公开发行股票募集资金专项账户的剩余全部募集资金（包含利息）变更至广发银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“广发银行绍兴分行”）募集资金专户进行专项存储。2021年2月3日，公司与东方投行、广发银行绍兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
  （二）截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金投资项目之“研发中心建设项目”
的存放、使用情况

                                                    单位：万元人民币

    项目名称      募集资金计划投入  募集资金实际投入    募集资金及利息余额

研发中心建设项目            3,825.00            3,895.09                485.52

注：1、公司第二届董事会第十五次会议和 2019 年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》、《关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用原募投项目“酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”中尚未使用的全部募集资金和“研发中心建设项目”中尚未使用的部分募集资金合计 8,600 万元作为出资投入昂利康（杭州）医药科技有限公司，用于实施“杭州药物研发平台项目”。

    三、本次拟结项募投项目的募集资金使用与节余情况及原因

  本次拟结项的募投项目为“研发中心建设项目”，拟使用募集资金为 3,825万元，项目实施进度符合原定计划，已达到预定可使用状态。

  截至 2023 年 7 月 25 日，上述募集资金投资项目节余募集资金为 485.52 万
元（包含募集资金专户在存储期间累计产生的利息收入）。

  在研发中心建设项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保障项目建设质量的基础上结合项目实际情况，严格管理，合理配置资源，有效节约了投资支出，同时，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
    四、节余募集资金后续使用计划及对公司的影响

  鉴于公司研发中心建设项目已达到预定可使用状态且实际投入使用，符合结项条件，结合公司实际经营情况，为进一步提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金 485.52 万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。募集资金专用账户注销后，签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

  公司拟将“研发中心建设项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。
  公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

    五、本次事项的审议程序

  公司于 2023 年 7 月 25 日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。

    六、独立董事、监事会及保荐机构意见

  （一）独立董事独立意见

  经审核，我们认为：公司本次将“研发中心建设项目”结项并拟将节余募集
资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展。本事项所履行的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意该议案并同意将本事项提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次将“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

  1、昂利康本次将“研发中心建设项目”结项并拟将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，公司所履行的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。该事项尚需提交股东大会审议。

  2、昂利康本次将“研发中心建设项目”结项并拟将节余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，保荐机构对昂利康本次首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人签名：

            杨振慈                                        高一鸣

                                            东方证券承销保荐有限公司
                                                    2023 年 7 月 25 日