特发信息:《对外担保管理制度》(修订版草案)

【摘要】对外担保管理制度（修订版草案）第一节总则第一条为规范公司的担保行为，有效防范信用风险，保障资产的安全，维护公司和股东的利益，依据《深圳市特发信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，制定本制度。第二条对外担保...

          对外担保管理制度

                      （修订版 草案）

                      第一节  总 则

    第一条  为规范公司的担保行为，有效防范信用风险，保障资产的安全，
维护公司和股东的利益，依据《深圳市特发信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》 ”）及有关法律、法规的规定，制定本制度。

    第二条  对外担保应遵循的基本原则

    （一）必要的原则

    公司应尽量减少对外担保，进行对外担保的情形必须是符合公司和全体股东的利益，禁止与公司经营活动及公司利益不相干的对外担保。

    （二）安全的原则

    公司应充分了解担保对象的资产负债情况和信用记录，避免公司因担保对象不履行或无力履行债务而承担担保责任。

    （三）限定（控制）责任范围的原则

    公司对外担保应充分了解担保责任的范围，不得为责任范围不明确或无法确定的债务进行担保。

    （四）总量控制的原则

    公司应依据自身资产规模、现金流量、经营情况及预算等因素，确定对外担保总的规模或比例。

    第三条  本制度适用于公司及其全资、控股及公司拥有控制权的子公司的
对外担保管理。

  公司为全资、控股及公司拥有控制权的子公司提供担保适用本制度。

    公司全资、控股及公司拥有控制权的子公司对外担保时，必须报请公司按照本制度规定的权限和程序批准后才能进行。

    第四条  原则上，公司对外只提供信用保证形式的担保。公司的资产仅可
用于公司自身融资。


                  第二节  担保对象及事项

    第五条  担保对象或事项的限制性规定

    （一）公司不得向任何自然人提供担保；

    （二）公司不得为购买公司股票或向公司子公司投资而进行的融资行为担保；
    （三）原则上，公司不向持有公司 5%以上股份的股东及其关联方提供担保；
    （四）公司不向没有控制权或控制权可能发生变化的子公司提供担保，除非该子公司能够向公司就担保提供足额有效的财产抵押或反担保。

    公司有控制权的子公司是指公司持股 50%以上，且股权的行使没有受到协议
或该子公司章程等法律文件的限制，公司能够决定该子公司过半数董事会成员的产生和经理（总经理）的人选；或公司虽然持股 50%以下，但其他股东股权过于分散，公司仍能够决定该子公司过半数董事会成员及经理（总经理）的人选；或公司虽然持股 50%以下，也不能够决定该子公司过半数董事会成员，但依据协议或该子公司章程，公司能够决定经理（总经理）的人选且对财务和主要经营业务进行实质掌控。

    （五）担保对象必须处于正常经营运转状态，资产负债率处于合理水平，资信状况良好，没有到期债务未偿还且无力偿还的情形。公司持股超过 50%的子公司且控制权没有受到限制的情形除外。

    第六条  公司对外担保必须与公司具有直接的利益与利害关系，收取担保
费用不属于与公司具有直接的利益与利害关系的情形。

                第三节  担保审批权限及程序

    第七条  公司的对外担保需先经董事会决议通过才能执行，董事会审议担

保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    第八条  公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审

议：

  （一）公司及控股子公司对外提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；

  （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；

  （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

  股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

  原则上，公司对外担保余额累计不得超过净资产的百分之五十。

    第九条  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  如果担保对象是公司股东、实际控制人及其关联人，股东大会表决该担保事
项时，该股东或受该实际控制人支配的股东应回避，不得参与投票，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十条  对外担保由公司全资、控股及公司拥有控制权的子公司和相关职
能部门提出申请，申请需要列明担保对象、担保债务债权人、担保方式、担保责任类型、担保债务数额、担保责任范围、利率及利息计算方法、期限、反担保等等情况。同时，提供相关合同、债权债务关系文件、反担保文件等能够将担保事项完整说明的文件。

    第十一条 公司财务管理部门是受理对外担保申请的职能部门，除审查申请
资料是否完整外，从以下几个方面进行审核：：

  1、担保事项是否符合法规、公司章程及本制度的规定；

  2、担保事项是否与公司利益相关，是否符合公司利益，对公司利益影响程度。
  3、担保对象的主体资格、资产负债情况、经营状况、现金流情况、过往诚信状况或记录、反担保情况。

  4、担保对象债务履行能力评估。

    财务管理部门在审核过程中，如认为有必要，可以要求补充材料，核实有关事实与证据，也可以征求相关部门的意见，或请相关部门对某些方面进行专业审
核乃至召集跨部门的工作会议讨论担保事项。

    审核的重点是风险评估，审核报告中需要有风险评估的内容或单独出具风险评估报告。

    经审核评估，认为不符合相关规定或不符合担保条件的，决定不予受理；经过审核符合担保条件的，结合公司的担保总额控制情况，做出可以给予担保的意见后报总经理审核。

    第十二条 对已经通过财务管理部门审核的对外担保申请，提交公司经营层
通过后，按照权限提交公司董事会或股东大会审议批准。

    第十三条 对外担保事项提交董事会审议前，董事会秘书处会同财务管理部
门，备齐所有能够让董事清楚了解担保事项的全部情况的资料，包括但不限于能够反映担保对象情况、债权人情况、担保对象的债务履行能力、合法合规性、风险管理措施等等

    第十四条 如果担保对象是需要履行关联交易审批程序及信息披露义务的
关联方，在公司董事会审议该对外担保事项时，还需按照关联交易的相关规范，
由独立董事出具事前认可和独立董事意见。

  董事会审议该项对外担保时，关联董事须回避，也不得代理其他董事行使表决权。

    第十五条 按照信息披露的相关规定，达到披露标准的对外担保，董事会秘
书处负责履行信息披露义务。

    第十六条 董事长按照有关规定签署担保合同、担保书等对外担保法律文件。
    担保的执行必须依法签订担保合同，明确履行担保责任的条件和责任范围。担保合同及其它相关法律文件在签署前需要有律师或法律顾问的审核。

    第十七条 公司财务管理部门负责公司对外担保的账务管理，使公司的各项
对外担保事项准确无遗漏记录在公司对外担保台账中，并定期与相关担保业务人一同核查财产或权利的存续状况和价值变化。

    第十八条 公司全资、控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组

织提供担保的，公司应当在全资、控股子公司履行审议程序后及时披露。需要提
交公司股东大会审议的担保事项除外。

    公司全资、控股子公司为公司合并报表范围以外的法人或者其他组织提供
担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。


                第四节  对外担保的风险管理

    第十九条 提起对外担保的全资、控股及公司拥有控制权的子公司、财务管
理部门审核申请时，应尽职尽责对该担保事项进行全面的了解和调查，充分掌握事关风险的各个方面。包括但不限于担保对象的情况、担保事项是否合法、担保债务融资的用途、担保对象履行债务的能力、反担保是否足额有效等等，避免因信息不对称造成风险和损失。

    第二十条 对重大的对外担保事项，应请公司法律事务部门和审计监督部门
审核有关文件及调查有关事实，作为对外担保决策的依据。

    第二十一条  除拥有控制权的子公司以外的担保对象，获得公司的担保前，
必须向公司提供反担保，并且反担保是有效的和足额的，在公司承担担保责任后，能够主张反担保权利完全弥补损失。

    如果反担保方式是保证，则保证人需是有承担保证责任能力的法人实体。公司通过对其资产数量、质量、资产负债率、信用记录、业务经营情况、保证额度、现金流等方面的调查了解，认为其具有履行保证责任能力，才接受保证。

    如果反担保方式是资产（财产或权益）抵押或质押，则抵押或质押的财产的价值需足够抵偿公司可能承担的最大对外担保责任范围或数额。抵押或质押的财产需是法律规定可以作为抵押（或质押）的社会普遍需要或认可并能够变现的资产。公司对抵押或质押的资产权属进行调查，确属权利人所有且权利人同意抵押或质押。抵押或质押财产需要进行价值评估的，公司需对评估机构进行了解和咨询，对评估结果进行审慎的市场比较和判断。依法需要进行抵押或质押登记的，必须履行登记手续。

    公司责成对外有关部门妥善保管反担保财产和权利凭证，定期核查财产或权利的存续状况和价值变化。如果出现对公司不利的变化及时汇报，并采取应对措施。

    第二十二条  对外担保发生后，该项担保相关的部门需要对后续发展情况
进行跟踪，定期或不定期对担保对象、担保融资的使用或去向、担保对象债务履行能力、反担保保证人的情况、反担保抵押或质押资产的变化情况等可能发生风险的因素和环节进行密切跟踪。

    如果情况发生巨大变化，对公司对外担保风险管理产生不利的影响，应及时向公司相关部门和主管领导汇报，及时采取措施避免和减少风险。


    第二十三条  发生因担保对象不履行债务，导致公司承担或可能承担担保
责任时，公司应及时采取必要措施，避免风险的发生或损失扩大。

  如果公司的对外担保事项出现下列情形之一时，提起该项担保申请的全资、
控股及公司拥有控制权的子公司、财务管理部门应当及时通知董事会秘书处，并
对外披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    第二十四条  担保合同到期时，应全面清理用于担保的财产、权利凭证，
办理必要手续终止担保关系。

                  第五节  监督与责任追究

    第二十五条  公司审计监督部门对公司对外担保事项行使审计监督权，审
计监督部门通过对财务部门对外担保台账进行审计，全面了解公司对外担保的情况，对某单项对外担保有疑问或发现风险隐患，应及时进行调查和监督。

    公司审计监督部门定期向董事会提交的审计报告中，应包括公司对外担保事项的审计监督意见。

    第二十六条  公司董事长、总经理、分管领导、相关部门应密切关注公司
对外担保事项，及时督促对外担保的跟踪和风险管理，及时消除风险隐患。

    第二十七条  公司董事会定期听取相关部门和人员对外担保及其风险管
理情况的汇报，对汇报上来或发现的问题及时决策和采取应对措施。

    第二十八条  参与对外担保的申请、审核、跟踪、审计监督、履行担保责
任后的损失追讨或采取法律救济措施等各项工作的部门和人员，必须有工作记录或报告，相关人员和负责人要在记录或报告上签字，使