华西股份:财务顾问核查意见

【摘要】华英证券有限责任公司关于江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问（无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）二〇二三年七月声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管...

        华英证券有限责任公司

      关于江苏华西村股份有限公司

          详式权益变动报告书

                  之

          财务顾问核查意见

                    财务顾问

（无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋）
                  二〇二三年七月


                      声 明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本财务顾问”）作为江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联华基金”或“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

    本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明:

    1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

    2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

    3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

    4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

    5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。


    6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，不存在利益冲突情形。

    7、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


                      目 录


声  明...... 2
目  录...... 4
释 义...... 5
财务顾问核查意见...... 6

    一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 6

    二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 6

    三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查...... 18

    四、对本次权益变动方式的核查...... 20

    五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 30

    六、对信息披露义务人后续计划的核查...... 31

    七、本次权益变动对上市公司的影响的核查...... 33

    八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 36

    九、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查意见...... 37

    十、对其他重大事项的核查...... 37
    十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

    聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 38

    十二、财务顾问核查意见...... 39

                        释 义

上市公司、华西股份        指  江苏华西村股份有限公司

联华基金、信息披露义务人、  指  江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）收购人、股份受让方

新国联集团                指  江阴市新国联集团有限公司

江阴市国资办              指  江阴市人民政府国有资产监督管理办公室

华西新市村村委、股份转让  指  江阴市华士镇华西新市村村民委员会
方

华西集团                  指  江苏华西集团有限公司

江南水务                  指  江苏江南水务股份有限公司

中南文化                  指  中南红文化集团股份有限公司

本次股权转让、本次权益变  指  信息披露义务人收购华西集团 80%股权，从而间接
动、本次交易                  取得上市公司控制权的权益变动行为

本核查意见                指  华英证券有限责任公司关于江苏华西村股份有限公司
                              详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

                              《江苏联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）
《股权转让协议》          指  与江阴市华士镇华西新市村村民委员会关于江苏华西
                              集团有限公司的股权转让协议》

《详式权益变动报告书》    指  《江苏华西村股份有限公司详式权益变动报告书》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

本财务顾问、华英证券      指  华英证券有限责任公司

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指  《上市公司收购管理办法》

《准则 15 号》            指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
                              号－权益变动报告书》

《准则 16 号》            指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
                              号—上市公司收购报告书》

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


              财务顾问核查意见

    本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

    本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。

    经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《15 号准则》及《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查

    （一）对信息披露义务人基本情况的核查

    截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

    公司名称      江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）

    公司类型      有限合伙企业

    注册地址      江阴市澄江街道香山路158号新国联大厦1008

  执行事务合伙人    江阴新国联创业投资有限公司

      出资额        1,000万元

 统一社会信用代码  91320281MA27FAKK7P

    经营范围      一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息技术咨询服
                    务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    成立日期      2021年11月19日

    营业期限      2021年11月19日至无固定期限

    通讯地址      江阴市澄江街道香山路158号新国联大厦1008

    联系电话      0510-86066376


    （二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

    根据联华基金的工商内档、合伙协议等资料，并经核查，联华基金系由江阴新国联创业投资有限公司作为普通合伙人，江阴市新国联集团有限公司、江阴市城西开发发展有限公司、江阴公用事业产业发展有限公司、江阴市新农村建设发展有限公司、江阴交通产业集团有限公司、江阴市华士镇投资有限公司作为有限合伙人，共同组建的有限合伙企业。其中，普通合伙人江阴新国联创业投资有限公司为江阴市国资办通过江阴市新国联集团有限公司 100%持股的公司，有限合伙人江阴市新国联集团有限公司、江阴市城西开发发展有限公司、江阴公用事业产业发展有限公司、江阴市新农村建设发展有限公司为江阴市国资办直接持股100%的公司，有限合伙人江阴交通产业集团有限公司为江阴市国资办通过江阴城市发展集团有限公司间接持股 92.822%股权的公司，有限合伙人江阴市华士镇投资有限公司为江阴市华士镇人民政府 100%控制的公司。

    截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

    根据联华基金《合伙协议》、《合伙人会议决议》约定，联华基金的主要经营业务为对外投资并就其对外投资决策设有投资决策委员会，投资决策委员会委员5人，有限合伙人江阴市新国联集团有限公司、江阴交通产业集团有限公司、江阴公用事业产业发展有限公司、江阴市城西开发发展有限公司、江阴市华士镇投资有限公司各委派1人；投资决策委员会的投资决议需三分之二以上（含三分之
二）委员同意才视为通过。据此，联华基金任一合伙人均不能对联华基金形成控制，故联华基金无控股股东。

    又因联华基金5名投资决策委员会委员中4名委员的委派方的实际控制人为江阴市国资办，因此，联华基金的实际控制人为江阴市国资办。实际控制人基本情况如下：

    机构名称      江阴市人民政府国有资产监督管理办公室

    机构类型      机关单位

    注册地址      江苏省无锡市江阴市澄江中路9号市政大厦

 统一社会信用代码  11320281MB1A397580

    批准机构      江阴市事业单位登记管理局

    （三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查

    1、信息披露义务人控制的核心企业

    经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人联华基金不存在对外投资，没有控制的核心企业。

    2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业

    截至本核查意见签署日，信息披露义务人联华基金无控股股东。

    3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业

    经查询企查查、天眼查、国家企业信用信息系统，并经信息披露义务人实际控制人江阴市国资办书面确认，信息披露义务人的实际控制人江阴市国资办直接控制的主要核心企业如下：

 序号  公司名称  注册资本 直接出资                经营范围

                （