广电网络:独立董事关于对上海证券交易所2022年年度报告信息披露监管工作函回复的独立意见

【摘要】陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事关于对上海证券交易所2022年年度报告信息披露监管工作函回复的独立意见2023年6月20日，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司收到上海证券交易所《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2022...

 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事
      关于对上海证券交易所 2022 年年度报告

      信息披露监管工作函回复的独立意见

  2023 年6 月20 日，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司收到上海证券交易所
《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2022 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2023〕0734 号）（以下简称《工作函》），其中部分问题要求独立董事发表意见。作为公司独立董事，我们通过审阅公司和年审机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）回复意见及相关资料，听取公司相关情况汇报并沟通交流等方式就《工作函》有关事项进行了核查，发表如下意见：

  问题一：年报及前期公告披露，公司拟以 1.95 亿元投资陕西广华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广华投资）。广华投资的普通合伙人、执行事务合伙人为公司持股40%并作为第一大股东的参股公司陕西华秦永和投资管理有限公司（以下简称华秦永和），公开信息显示其近一年在管基金规模小于200 万，且多名董事被限制高消费。公
司作为持有广华投资 93.71%份额的有限合伙人仅占投资决策委员会 5 席中的 1 席，而
投资项目需获得投资决策委员会三分之二以上席位投票通过。截至报告期末，公司实
缴出资1.65 亿元。此外，公司 2020 年向华秦永和拆借 500 万元，将于2023 年7 月到
期。（1）结合主业发展规划，说明参投广华投资的提议人、决策过程及参投目的，公司及董监高、控股股东及实际控制人是否与广华投资其他合伙人存在关联关系或其他利益安排；（2）其他合伙人目前实缴出资情况，结合决策机制说明公司能否保障自身投资资金的安全性及其依据，投资决策委员会席位安排与出资比例明显不匹配的原因及合理性；（3）广华投资自成立以来投资项目的具体情况，包括但不限于标的名称、投资时间、投资方式、投资金额及取得权益，说明已投资及拟投资标的所涉交易对方是否与上市公司及董监高、控股股东及实际控制人存在关联关系或其他利益安排，是否存在相关资金实际流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；（4）近三年华秦永和的主营业务及主要财务数据，公司向其提供借款的背景及用途，是否构成关联方资金占用；（5）结合华秦永和及其管理层的资信情况、业务经验，说明由其作
为广华投资普通合伙人及执行事务合伙人的原因及合理性；（6）结合华秦永和的管理层构成及日常经营管理情况，说明公司作为其第一大股东但不将其并表的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。

  经核查：

  （1）公司参投广华投资的内部决策程序合法合规，除公司通过华通控股间接持有华秦永和40%股权外，公司及董监高、控股股东及实际控制人与广华投资其他合伙人不存在关联关系或其他利益安排。

  （2）鉴于公司在广华投资投资委员会席位占比明显低于份额占比，我们郑重提示公司管理层进一步完善广华投资的法务管理和治理架构，提升资产管控能力，强化投资项目的全流程管理，确保公司投资资金的安全，切实维护公司权益。

  （3）广华投资已投资标的所涉交易对方与公司董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，不存在相关资金实际流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。鉴于广华投资将资金委托第三方购买金融资产，第三方使用委托资金购买本公司及下属子公司相关资产，与公司之间存在利益安排，对此，我们郑重要求公司管理层强化合法合规运营，加强资金有效管控，坚决杜绝此类事项再次发生。

  （4）按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条关于关联方的规定，华秦永和为本公司关联方，华通控股向其提供借款事项已在年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行列示。但按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 关于关联人的规定，华秦永和不属于本公司关联人，因此该借款事项不构成关联方资金占用。

  （5）公司同意华秦永和为广华投资普通合伙人，主要是因为华秦永和已取得中国基金业协会私募基金管理人资格，作为公司合营企业，双方已形成长期良好的合作关系和相互信任，借助其一定的专业资质和能力，有利于共同推进投资业务发展。

  （6）华通控股虽持有华秦永和 40%股权，为其第一大股东，但在华秦永和董事会5 人中只占2 席，不具备对华秦永和的绝对控制权，与其他股东对华秦永和实施共同影响，公司自其成立以来一直未纳入合并报表范围，符合《企业会计准则第 2 号——长
期股权投资》《企业会计准则第33 号——企业合并报表》的规定。

  2、问题三：年报披露，公司本期实现归母净利润 3366.15 万元，其中确认非经常性损益4825.25 万元，同比增长 93.98%。非经常性损益中，债务重组收益3318.01 万元，系报告期公司与 13 家供应商就协议付款达成供应商折扣承诺，而公司上期并不存在相关债务重组收益。之（2）：债务重组所涉 13 家供应商的名称、实际控制人、公司与其业务及资金往来情况，说明选取前述供应商的原因及标准，其是否与公司及董监高、控股股东及实际控制人存在关联关系或其他利益安排，是否存在利用相关债务重组收益的确认以实现特定业绩目标的情形。

  经核查，公司债务重组不存在主动选取供应商的行为，所涉供应商与公司及董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。公司与有意向的供应商就日常经营活动业务往来产生的应付款项等，采取提前付款获得现金折扣等方式进行债务重组，近年均有发生，符合商业惯例，不存在利用相关债务重组收益的确认以实现特定业绩目标的情形。

  3、问题六：年报披露，公司其他应收款期末余额为 0.83 亿元，累计计提坏账准备 0.36 亿元。从款项性质看，主要系保证金及押金、企业间往来，期末账面余额分
别为0.28 亿元、0.42 亿元，坏账准备期末余额分别为 0.02 亿元，0.34 亿元。此外，
职工备用金期末账面余额 1292.17 万元，坏账准备期末余额 67.54 万元。之（1）：保证金及押金、企业间往来的主要交易对方名称、交易背景、交易内容、账龄及坏账准备计提金额，是否存在未披露的关联交易和资金占用情形。

  经核查，公司对其他应收款能够按照企业会计准则和公司会计政策规定计提坏账准备，不存在未披露的关联交易和资金占用情形。

  特此独立意见。

                                      独立董事：宋建武、穆随心、王小鹏
                                                2023 年7 月10 日