广电网络:独立董事工作细则(2023年12月修订)

【摘要】陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事工作细则（2023年12月修订）第一章总则第一条为进一步完善本公司的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民...

      陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

                独立董事工作细则

                          （2023 年12 月修订）

                              第一章 总则

  第一条 为进一步完善本公司的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（简称证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本细则。

                    第二章 独立董事的任职条件和独立性

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事除应当遵守上市公司关于董事的一般规定外，还应当遵守关于独立董事的特别规定。
  第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）符合本细则规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：

  1、最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚；

  2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

  3、最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；

  4、存在重大失信等不良记录；

  5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月；


  6、其他情形。

  （六）法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  第四条 本公司独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

  （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

  （三）证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定；

  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

    （七）其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。

    第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

  （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

  （二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 5 名股东单位
任职的人员及其直系亲属；

  （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。


    前款第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第六条 本公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。

  以会计专业人士身份被提名为公司独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验。

                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

  第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行。

  第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及与其是否存在利害关系或者其他可能影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

    被提名人应当就其是否符合法律法规及上交所有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

    董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  第十条 公司最迟应当在发布关于召开选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于候选人声明与承诺、提名人声明与承诺、候选人履历表等）报送上交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。


  上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上交所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。上交所有权对独立董事候选人是否符合任职条件或独立性要求提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  第十一条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照有关规定披露独立董事候选人的详细资料、相关声明与承诺、提名委员会的审查意见等内容，并保证有关内容的真实、准确、完整。
  第十二条 公司股东大会选举两名及以上独立董事的，应当实行累积投票制。

  中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6 年。

  第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

  独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

  第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

  除上述情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                      第四章 独立董事的权利和义务

    第十六条 公司独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。
    第十七条 公司独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十八条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

  第十九条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保