融发核电:关于现金收购二级控股子公司少数股东股权的公告

【摘要】证券代码：002366证券简称：融发核电公告编号：2023-071融发核电设备股份有限公司关于现金收购二级控股子公司少数股东股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年7...

证券代码：002366        证券简称：融发核电        公告编号：2023-071
            融发核电设备股份有限公司

  关于现金收购二级控股子公司少数股东股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2023 年 7 月 7 日，融发核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届
董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于现金收购二级控股子公司少数股东股权的议案》。

  （一）公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台核电公司”）拟以现金收购二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海公司”）和德阳万达重型机械设备制造有限公司（以下简称“德阳万达公司”）的少数股东股权。

  烟台核电公司于近日同德阳市九益锻造有限公司（以下简称“九益公司”）签署了《股权转让协议》，拟收购其持有的德阳台海公司 30%股权，股权转让价款为 8,000 万元，本次股权转让完成后，烟台核电公司对德阳台海公司的持股比例由 70%上升到 100%，德阳台海公司成为公司的二级全资子公司。

  烟台核电公司同陈勇、张波、赵晶签署了《股权转让协议》，拟收购其合计持有的德阳万达公司 30%股权，股权转让价款为 400万元，本次股权转让完成后，烟台核电公司对德阳万达公司的持股比例由 70%上升到 100%，德阳万达公司成为公司的二级全资子公司。

  （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

  公司提请董事会授权烟台核电公司董事长代表公司办理、签署上述交易的有关合同、协议等各项法律文件。


  （一）德阳市九益锻造有限公司

  法定代表人：陈勇

  注册资本：1680 万人民币

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  统一社会信用代码：91510600784740022A

  注册地址：四川省德阳市旌阳区工业集中发展区韶山路

  经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；淬火加工；钢压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；智能基础制造装备制造；矿山机械制造；炼油、化工生产专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；电工机械专用设备制造；冶金专用设备制造；石油钻采专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；电力设施器材制造；模具制造；紧固件制造；机械零件、零部件销售；锻件及粉末冶金制品销售；智能基础制造装备销售；矿山机械销售；炼油、化工生产专用设备销售；石油钻采专用设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。

  公司股东：陈勇、陈学坤

  （二）陈勇

  身份证号：51060219640401****

  住址：德阳市旌阳区

  （三）张波

  身份证号：51060219690527****

  住址：德阳市旌阳区

  （四）赵晶

  身份证号：51060219720830****

  住址：德阳市旌阳区

  上述交易方与公司不存在关联关系；经查询，均不属于失信被执行人，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    1、德阳台海核能装备有限公司基本情况


  （1）公司名称：德阳台海核能装备有限公司

  统一社会信用代码：91510600560713244Q

  成立日期：2010-08-18

  法定代表人：王福清

  注册地址：四川省德阳市岷山路三段 46 号

  经营范围：核级锻件（取得民用核安全设备制造许可证后方可生产）的锻造加工；新型装备材料研发与制造；精密锻造件的开发与生产；耐磨、耐腐通用机械零件的制造；新能源装备、智能精密高速锻造设备、新型节能环保设备、冶金、矿山、交通、石油、化工成套设备的研发、制造、销售、安（组）装、调试及售后服务（以上生产、制造项目均须通过环评后方可开展经营活动）；专业技术咨询、技术服务；进出口业务。

  股东情况：

    1      烟台台海玛努尔核电设备有限公司            70%

    2          德阳市九益锻造有限公司                30%

                    合计                            100%

  （2）财务审计情况：德阳台海公司 2022 年财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所审计并出具尤振审字[2023]第 0531 号审计报告。

  德阳台海公司最近一年一期财务数据：

                                                      单位：万元

          项目

        资产总额              53074.77            53493.26

        负债总额              26607.43            24596.04

      应收账款总额            5580.80              6101.85

  或有事项涉及的总额

        净资产              26467.34            28897.21

        营业收入              7578.81              1161.98

        营业利润              -5836.18              -676.94

        净利润              -7014.10              -702.07

  经营活动产生的现金          31.54                132.05

        流量净额

  评估情况：根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2023】第 13170 号），本次选用资产基础法评估结果作为最终评估
结论。德阳台海公司股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，账面值为

26,467.33 万元，评估值为 32,018.32 万元，评估增值 5,550.99 万元，增值率
20.97%。

  （3）德阳台海公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  （4）经查询，德阳台海公司不属于失信被执行人。

    2、德阳万达重型机械设备制造有限公司基本情况

  （1）公司名称：德阳万达重型机械设备制造有限公司

  统一社会信用代码：91510600717543678Q

  成立日期：2000-04-28

  法定代表人：陈勇

  注册地址：四川省德阳市龙泉山路西侧

  经营范围：清洁能源设备、节能环保设备、核电乏燃料后处理设备、高性能特钢冶金设备、智能精密高速锻造设备、高新材料成型设备及新型石化设备的制造、研发；发电设备、水泥节能粉磨系统设备、交通运输设备及零部件的开发和生产；成套设备的设计、制造、销售及安装售后服务；工程技术咨询服务；进出口业务；货物运输（凭有效许可证开展经营活动）。

  股东情况：

    1      烟台台海玛努尔核电设备有限公司            70.00%

    2                  陈勇                          29.49%

    3                  张波                          0.31%

    4                  赵晶                          0.21%

                      合计                              100%

  （2）财务审计情况：德阳万达公司 2022 年财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所审计并出具尤振审字[2023]第 0532 号审计报告。

  德阳万达公司最近一年一期财务数据：

                                                      单位：万元

            项目              2022 年 12 月 31 日    2023 年 3 月 31 日
                                  （经审计）        （未经审计）

          资产总额                13478.59            10919.64

          负债总额                11781.01            9724.37

        应收账款总额              672.08              580.37

    或有事项涉及的总额


          净资产                  1697.58            1195.27

          营业收入                1071.74            225.14

          营业利润                -7458.14            -303.66

          净利润                -8070.81            -343.83

 经营活动产生的现金流量净额        523.01              162.85

  评估情况：根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2023】第 13171 号），本次选用资产基础法评估结果作为最终评估
结论。德阳万达公司股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，合并口径
归属于母公司账面值为 1,697.58 万元，评估值为 3,025.04 万元，评估增值1,327.46 万元，增值率 78.20%。

  （3）德阳万达公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  （4）经查询，德阳万达公司已被列入失信被执行人。

 序号  立案时间  执行法院  执行案号    申请执行  案由  执行标的
                                            人            （元）

                  大冶市人  （2023）鄂  大冶市新  合同

  1  2023/5/19  民法院    0281 执    冶特钢有  纠纷  5149175.50
                              2256 号    限公司

  按照烟台核电公司与陈勇、张波、赵晶、德阳万达公司签署的《股权转让协议》，烟台核电公司承诺于工商登记完成后积极解决德阳万达公司的债务问题，配合解除陈勇被录入失信被执行人、限高事宜。公司有能力履行上述协议，消除德阳万达公司被列入失信被执行人的影响。

    （一）烟台核电公司与九益公司、德阳台海公司签署的《股权转让协议》
  出让方：德阳市九益锻造有限公司

  受让方：烟台台海玛努尔核电设备有限公司

  标的公司：德阳台海核能装备有限公司

    第一条 收购方式及交易对价

  1、双方一致同意，受让方以现金方式向出让方支付全部交易对价。出让方将其持有的标的公司 30%股权按照本协议约定的条款和条件转让给受让方，受让