康芝药业:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

【摘要】公司简称：康芝药业证券代码：300086上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告2023年6月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设.......

公司简称：康芝药业                    证券代码：300086
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          康芝药业股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划授予事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 6 月


                    目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本激励计划授予情况...... 7
六、本次激励计划授予条件说明...... 10
七、本次限制性股票的授予日...... 11
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
九、独立财务顾问的核查意见...... 13
十、备查文件及咨询方式...... 14
 （一）备查文件......14
 （二）咨询方式......14
一、释义
1. 上市公司、公司、康芝药业：康芝药业股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指康芝药业股份有限公司 2023 年限制
  性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在
  满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
  中层管理人员及核心骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
  废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励
  对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
  的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
  —业务办理》
16. 《公司章程》：指《康芝药业股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

    1、2023 年 6 月 9 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

    同日，公司召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2023 年 6 月 9 日至 2023 年 6月 18日，公司对 2023 年限制性股票激励计
划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到
任何异议或不良反映，并于 2023 年 6 月 20 日披露了《监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2023 年 6 月 29 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2023 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第
六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    综上，我们认为：截止本报告出具日，康芝药业本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

 五、本激励计划授予情况

      （一）授予日

      根据康芝药业第六届董事会第七次会议，本次激励计划的授予日为 2023 年
  6 月 30 日。

      （二）标的股票的来源、数量和分配

      1、标的股票种类：公司普通股 A股股票。

      2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

      3、激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在本公司任职
  的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。具体分配如下：

  姓名            职务          获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日股
                                    数量(万股)      总数的比例    本总额的比例

一、董事、高级管理人员

 洪丽萍      副董事长/副总裁          8.00            0.53%          0.02%

 洪江涛          总裁                8.00            0.53%          0.02%

 林德新    副总裁、董事会秘书        6.00            0.40%          0.01%

 程鹏飞        财务总监              6.00            0.40%          0.01%

  王勇  董事长助理（副总裁级别）      6.00            0.40%          0.01%

二、中层管理人员及核心骨干人员

  中层管理人员及核心骨干人员          1466            97.73%          3.26%

          （278 人）

              合计                    1500            100%            3.33%

  注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

  股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审

  议时公司股本总额的 20%。

  （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。

  （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

      （三）本次限制性股票首次授予价格

      本次限制性股票激励计划授予价格为 3.11 元/股。

      （四）本激励计划的有效期、等待期和归属安排

      1、本激励计划的有效期

      本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
  全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

      2、本激励计划的归属安排


    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

    （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

    本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

  归属安排                  归属时间                归属权益数量占授

                                                        予权益总量的比例

 第一个归属期    自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授      50%

                予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

 第二个归属期    自授予之日起 24 个月后的首个交易日至