康芝药业:内幕信息知情人登记制度(2024年度修订)

【摘要】康芝药业股份有限公司内幕信息知情人登记制度第一章总则第一条为加强康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》...

                  康芝药业股份有限公司

                  内幕信息知情人登记制度

                            第一章  总  则

    第一条  为加强康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，做好
内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则及《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，做好内幕信息管理工作，严格控制内幕信息知情人的范围，特制定本制度。

  本制度的适用范围：公司各部门、各机构、分公司、控股子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

    第二条  公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当按照本制度以及
相关法律规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。证券部为公司内幕信息知情人的登记入档、披露及报送事宜的日常工作部门，董事会秘书为主要负责人。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

  第三条  未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

  第四条  公司董事、监事及高级管理人员，以及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作，并配合证券部做好内幕信息知情人备案登记工作。


  第五条  本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易，不得泄露内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖股票及其衍生品种。

                          第二章内幕信息的范围

  第六条  本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

  尚未公开是指公司尚未在中国证监会或深圳证券交易所指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

  第七条  本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

  对公司股票及其衍生品种价格有重大影响的内幕信息包括：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；


  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

  对公司上市交易的债券价格有重大影响的内幕信息包括：

  （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

  （二）公司债券信用评级发生变化；

  （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

  （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

  （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

  （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

  者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

  （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
  监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

                      第三章内幕信息知情人的范围

  第八条  本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。

  第九条  本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员；

  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

  （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                      第四章内幕信息知情人登记备案

  第十条  公司发生下列情形之一的，应当在向深交所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

  （一）获悉公司被收购；

  （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

  （三）公司董事会审议通过证券发行预案；

  （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

  （五）公司董事会审议通过股份回购预案；

  （六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

  （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；

  上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到或者超过五股以上；

  （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

  （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

  （十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生交易异常的情况；

  （十一）中国证监会或者深交所认定的其他情形。

  在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息，并在向深交所报送相关信息披露文件的同时向深交所报备。

  公司应当结合上述列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

  以上事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。

  第十一条  内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息（格式见附件）。

  第十二条  知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

  第十三条  公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各机构、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十四条  公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

  证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

  上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

  第十五条  公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等
重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，董事会秘书还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。同时督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

  内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送证券交易所。

  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深交所补充报送内幕信息知情人登记表；

  公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认；

  第十六条  内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录（含补充完善）自记录之日起至少保存十年。深交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容；

  第十七条  公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。
  第十八条  内幕信息知情人登记备案的程序：

  （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、各机构、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其他机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

  （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；

  （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向证券交易所等相关部