思科瑞:中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项之核查意见

【摘要】中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项之核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上...

              中国银河证券股份有限公司

          关于成都思科瑞微电子股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通事项之

                      核查意见

  中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对思科瑞首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

  一、公司首次公开发行股票和股本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1115 号），思科瑞首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）2,500.00 万股，并于 2022 年 7 月 8 日在上海证券交
易所科创板挂牌上市。本公司首次公开发行 A 股前总股本为 7,500.00 万股，首
次公开发行 A 股后总股本为 10,000.00 万股，其中有限售条件流通股 78,125,224
股，占公司发行后总股本的 78.13%，无限售条件流通股 21,874,776 股，占公司发行后总股本的 21.87%。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的战略配售限售股及首次公开发行的部分限售股，限售期限为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月，其中，战略配售股份数量为 1,108,378 股，股东数量为 1 名；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 18,273,800 股，股东数量为 9 名。本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计 19,382,178 股，占目前公司股本总数的 19.38%，
现上述股东锁定期即将届满，将于 2023 年 7 月 10 日（因非交易日顺延）上市流
通。

  二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

披露日，公司总股本数量未发生变化。

  三、本次上市流通限售股的有关承诺

  首次公开发行前涉及本次上市流通限售股份持有人对所持股份自愿锁定的承诺如下：

  （一）宁波通泰信创业投资合伙企业（有限合伙）

  本公司股东宁波通泰信创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：“（1）本企业目前持有的思科瑞股份为本企业真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知思科瑞的情形；本企业的股东不存在三类股东（契约性基金、信托计划、资产管理计划）；不存在任何委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持思科瑞的股份权属不清晰或存在纠纷或潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封或设定其他第三者权益等权利受到限制的情形。

  （2）自思科瑞首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本企业间接持有的思科瑞首次公开发行股票前的股份（以下简称“首发前股份”），也不由思科瑞回购该部分股份。若因思科瑞进行权益分派等导致本企业持有的首发前股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

  （3）如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的首发前股份，将审慎制定股份减持计划，减持所持有的首发前股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。若前述规定被修订、废止，本企业将依据届时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
  （4）上述承诺均为本企业的真实意思表示，本企业保证减持时将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告；如通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15个交易日前向上海证券交易所预先披露减持计划。减持方式将遵守届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则。

  （5）如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的首发前股份锁定及减持另
有要求的，本企业将按此等要求执行。

  （6）如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本企业承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴思科瑞所有。如本企业未将前述违规操作收益上交思科瑞，则思科瑞有权扣留应付本企业现金分红中与应上交思科瑞的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。”

  （二）黄皿

  本公司股东黄皿承诺：“（1）本人目前持有的思科瑞股份为本人真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知思科瑞的情形；本人所持有思科瑞股份不存在任何委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持思科瑞的股份权属不清晰或存在纠纷或潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封或设定其他第三者权益等权利受到限制的情形。

  （2）自思科瑞首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的思科瑞公开发行股票前的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由思科瑞回购该部分股份。若因思科瑞进行权益分派等导致本人持有的首发前股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

  （3）在本人担任思科瑞监事期间，若思科瑞存在重大违法情形且触及退市标准，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至思科瑞股票终止上市前，本人不减持本人所持有的首发前股份。

  （4）如本人因自身需要在限售期届满后减持本人持有的公司首发前股份，将审慎制定股份减持计划，减持所持有的首发前股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。若前述规定被修订、废止，本人将依据届时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
  （5）上述股份锁定期届满后，在担任思科瑞监事期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让的股份不超过本人首发前股份总数的 25%；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让本人持有的首发前股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  （6）上述承诺均为本人的真实意思表示，本人将严格遵守关于股份锁定的
承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持本人持有的首发前股份。在本人持有的首发前股份锁定期届满后拟减持思科瑞股票，将严格遵守相关法律法规及上海证券交易所规则关于减持数量、减持程序的限制。如通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

  （7）如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有首发前股份锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。

  （8）本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴思科瑞所有。如本人未将前述违规操作收益上交思科瑞，则思科瑞有权扣留应付本人现金分红中与应上交思科瑞的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”

  （三）宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴瀚理跃渊投资合伙企业（有限合伙）、宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙）

  本公司股东宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴瀚理跃渊投资合伙企业（有限合伙）、宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙）承诺：“（1）本企业目前持有的思科瑞股份为本企业真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知思科瑞的情形；本企业的股东不存在三类股东（契约性基金、信托计划、资产管理计划）；不存在任何委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持思科瑞的股份权属不清晰或存在纠纷或潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封或设定其他第三者权益等权利受到限制的情形。

  （2）自思科瑞首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接或者间接持有的思科瑞公开发行股票前的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由思科瑞回购该部分股份。若因思科瑞进行权益分派等导致本企业持有首发前股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。


  （3）上述承诺均为本企业的真实意思表示，本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持本企业持有的首发前股份。在本企业持有的首发前股份的锁定期届满后拟减持思科瑞股票，将严格遵守相关法律法规及上海证券交易所规则关于减持数量、减持程序的限制。

  （4）如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的首发前股份锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。

  （5）本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴思科瑞所有。如本企业未将前述违规操作收益上交思科瑞，则思科瑞有权扣留应付本企业现金分红中与应上交思科瑞的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。”

  （四）唐海蓉、王春蓉、霍甲、童巧云

  本公司股东唐海蓉、王春蓉、霍甲、童巧云承诺：“（1）本人目前持有的思科瑞股份为本人真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知思科瑞的情形；本人所持有思科瑞股份不存在任何委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持思科瑞的股份权属不清晰或存在纠纷或潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封或设定其他第三者权益等权利受到限制的情形。

  （2）自思科瑞首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的思科瑞公开发行股票前的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由思科瑞回购该部分股份。若因思科瑞进行权益分派等导致本人持有的首发前股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

  （3）上述承诺均为本人的真实意思表示，本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持本人持有的首发前股份。在本人持有的首发前股份锁定期届满后拟减持思科瑞股票，将严格遵守相关法律法规及上海证券交易所规则关于减持数量、减持程序的限制。

  （4）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的首发前股份锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。

  （5）本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴思科瑞所有。如本人未将前述违规操作收益上交思科瑞，则思科瑞有权扣留应付本人现金分红中与应上交思科瑞的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”

  （五）战略配售股份

  银河金汇思科瑞战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

  四、本次上市流通的限售股情况

  （一）本次上市流通的限售股总数为 19,382,178 股

  1、本次上市流通的战略配售股份数量为 1,108,378 股，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

  2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 18,273,800 股。

  （二）本次上市流通日期为 2023 年 7 月 10 日（因非交易日顺延）

  （三）限售股上市流通明细清单

 序号      股东      持有限售股数