奥普特:公司章程

【摘要】广东奥普特科技股份有限公司章程二〇二三年六月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第四章股东和股东大会......7第五章董事会......27第六章总经理及其他高级管理人员......38第...

广东奥普特科技股份有限公司章程

            二〇二三年六月


                        目  录


第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东大会...... 7
第五章 董事会...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 38
第七章 监事会...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第九章 通知和公告...... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51
第十一章 修改章程...... 55
第十二章 附则...... 56

                          第一章  总  则

第一条    为维护广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
          权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
          司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
          交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、和其他有关
          规定，制订本章程。

第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由东莞
          市奥普特自动化科技有限公司全体股东作为发起人以整体变更方式
          设立；在东莞市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
          信用代码为91441900786473896E。

第三条    公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并于2020年11月
          21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
          册，首次向社会公众发行人民币普通股2,602.00万股，并于2020年12
          月31日在上交所科创板上市。

第四条    公司注册名称：广东奥普特科技股份有限公司

          英文名称：OPT Machine Vision Tech Co., Ltd

第五条    公司住所：广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一

          邮政编码：523860

第六条    公司注册资本为人民币12,223.5455万元。
第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
第八条    总经理为公司的法定代表人。
第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
          责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条    本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
          股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
          股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
          东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
          管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
          经理和其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及
          财务负责人。

第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
          公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章  经营宗旨和范围

第十三条  公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，采用规范化的股份公司运作
          模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化
          的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力
          使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会
          效益。

第十四条  公司的经营范围：研发、产销：自动化系统、自动化软件、机器配件、
          影像系统、工业控制设备；货物进出口、技术进出口（依法须经批准
          的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                          第三章  股  份

                          第一节  股份发行

第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
          应当具有同等权利。

          同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
          位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条  公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民
          币1元。

第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
          下简称“证券登记机构”）集中存管。

第十九条  公司系由原东莞市奥普特自动化科技有限公司以截至2016年5月31
          日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立。公司在发起设立
          时的发起人、认购的股份数额、持股比例及出资方式如下：

 序号    发起人姓名/名称    认购股份数量(万股)  持股比例  出资方式

  1          卢治临                      2,457    40.95%  净资产折股

  2          卢盛林                    2,402.4    40.04%  净资产折股

  3          许学亮                      600.6    10.01%  净资产折股

  4          李茂波                        60    1.00%  净资产折股

  5    东莞千智股权投资合                  480    8.00%  净资产折股
        伙企业（有限合伙）

            合计                          6,000  100.00%      /

第二十条  公司股份总数为12,223.5455万股，全部为人民币普通股股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
          补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节  股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
          会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

          （一） 公开发行股份；

          （二） 非公开发行股份；

          （三） 向现有股东派送红股；

          （四） 以公积金转增股本；

          （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
          及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

          （一） 减少公司注册资本；

          （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

          （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

          （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
                公司收购其股份；

          （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

          （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
          政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

          公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
          项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
          行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

          收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
          条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
          司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
          二以上董事出席的董事会会议决议。

          公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
          （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
          第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
          第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
          超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
          注销。

                          第三节  股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
          司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
          易之日起一年内不得转让。

          公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司
          股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
          本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
          股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
          得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条  公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
          其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
          内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
          有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售

          后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其
          他情形的除外。

          前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
          他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
          账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

          公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
          三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
          公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

          公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
          承担连带责任。

                      第四章  股东和股东大会

                          第一节  股  东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
          股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
          利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同