奥普特:关联交易管理制度

【摘要】广东奥普特科技股份有限公司关联交易管理制度二〇二三年十月第一章总则第一条为了更好地规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合...

广东奥普特科技股份有限公司

    关联交易管理制度

          二〇二三年十月


                      第一章  总则

第一条  为了更好地规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）
        关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、
        合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中
        华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
        《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等
        相关法律、法规和规范性文件以及《广东奥普特科技股份有限公司章
        程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定
        本制度。

第二条  公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，公司与
        关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司
        章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

            第二章  关联人及关联交易范围的界定

第三条  具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
        （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

        （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

        （三）公司董事、监事或高级管理人员；

        （四）前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
        18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
        偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

        （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

        （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管
        理人员或其他主要负责人；

        （七）由前六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或

        者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
        人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

        （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

        （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证
        券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认
        定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、
        法人或其他组织。

        在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
        个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公
        司的关联方。

        公司与前述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
        其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关
        系，但该法人或其他组织的的法定代表人、总经理或者半数以上的董
        事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第四条  公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
        与公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生
        的可能引致资源或者义务转移的事项：

        （一）购买或者出售资产；

        （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

        （三）转让或受让研发项目；

        （四）签订许可使用协议；

        （五）提供担保；

        （六）租入或者租出资产；

        （七）委托或者受托管理资产和业务；

        （八）赠与或者受赠资产；


        （九）债权、债务重组；

        （十）提供财务资助；

        （十一）购买原材料、燃料、动力；

        （十二）销售产品、商品；

        （十三）提供或者接受劳务；

        （十四）委托或者受托销售；

        （十五）在关联人的财务公司存贷款；

        （十六）与关联人共同投资。

        （十七）上交所认定的其他交易。

                    第三章 关联人报备

第五条  公司的董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
        人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第六条  公司的审计委员会应当确认公司的关联人名单，并及时向董事会和监
        事会报告。

第七条  公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单
        及关联关系信息。

        第四章  关联交易的基本原则及关联交易定价

第八条  公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
        公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害
        公司利益。

第九条  公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
        联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公
        司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十条  关联交易的定价应当公允，遵循以下原则：

        （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；

        （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理
        确定交易价格；

        （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三
        方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价
        格。

        （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关
        联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

        （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
        参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本
        费用加合理利润。

第十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易
        价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

        （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易
        的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
        资金融通等关联交易；

        （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减
        去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价
        格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标
        等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

        （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或
        类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

        （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交
        易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供
        等关联交易；


        （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
        计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难
        以单独评估各方交易结果的情况。

第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
        格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                第五章  关联交易的决策程序

第十三条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一
        的，应提交董事会审议并及时披露：

        （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
        （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
        或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

        公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
        计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当参照《上市
        规则》的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
        与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
        通过后及时披露，并提交股东大会审议。

        公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
        际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公
        司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十三条的规定。
第十六条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有
        关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利
        情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公
        司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
        现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规
        则》的相关规定进行审计或者评估。

第十八条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当
          以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第
          十三条。

          已经按照第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
          则，计算关联交易金额，适用第十三条的规定。

          （一）与同一关联人进行的交易；

          （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

          上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制的，或者
          存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的
          法人或其他组织。

          已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
          范围。

第二十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
          前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得
          全体独立董事的过半数同意，并在关联交易公告中披露。

          独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
          作为其判断的依据。

第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得代
          理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出
          席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
          联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

          前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：


          （一） 为交易对方；

          （二） 为交易对方