奥普特:董事会ESG委员会工作细则

【摘要】广东奥普特科技股份有限公司董事会ESG委员会工作细则二○二三年十月第一章总则第一条广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司持续、规范、健康的发展，进一步完善公司治理结构，发展并落实公司环境、社会及公司治理工作，特设立董事会E...

广东奥普特科技股份有限公司
 董事会 ESG 委员会工作细则

          二○二三年十月


                            第一章 总  则

第一条    广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司持续、
          规范、健康的发展，进一步完善公司治理结构，发展并落实公司环境、
          社会及公司治理工作，特设立董事会 ESG 委员会（以下简称“本委员
          会”）为负责公司环境、社会及公司治理工作的专门机构。

第二条    为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
          共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东奥普特科技股
          份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司
          治理准则》及其他上市相关规定，特制定本规则。

第三条    ESG 委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司环境、社
          会及公司治理工作进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事
          会负责。

第四条    ESG 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有
          关法律、法规的规定。

第五条    ESG 委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，
          独立工作，不受公司其他部门干涉。

                          第二章 人员组成

第六条    ESG 委员会由三名董事组成。

第七条    ESG 委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，主任委员在委员
          内选举产生。

          ESG 委员会主任委员负责召集和主持 ESG 委员会会议，当主任委员不
          能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不
          履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有
          关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员
          职责。


第八条    ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分
          之一以上提名，由公司董事会选举产生。

第九条    ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

第十条    期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，或出现《公司法》
          《公司章程》规定的不得任职之情形，为使本委员会的人员组成符合
          本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则第七条、第八条规定及
          时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董
          事的任期结束。

第十一条  委员会下设 ESG 工作组，成员可根据实际工作需要确定成员组成，负
          责委员会日常事务及执行委员会决议，包括但不限于做好委员会决策
          的前期准备工作、日常工作联络、会议组织和执行会议有关决议等工
          作。

                          第三章 职责权限

第十二条  ESG 委员会的主要职责权限：

          （一）监督环境、社会及治理愿景、策略、目标及架构的实施及达成
          情况，并给予建议；

          （二）指导并监督 ESG 工作组开展公司环境、社会及公司治理等相关
          风险（以下简称“ESG 风险”）事项研究、分析、识别、评估和应对，
          将 ESG 风险融入企业全面风险管理中；

          （三）指导并监督 ESG 工作组构建与公司利益相关方的沟通渠道及方
          式，并确保设有相关政策有效促进公司与利益相关方之间的关系及保
          护公司声誉；

          （四）指导并监督 ESG 工作组识别并评估对公司运营及/或其他重要
          利益相关方权益构成影响的环境、社会及治理相关事宜，审议确定识
          别的公司环境、社会及治理相关实质性议题以及重要程度；


          （五）审核公司环境、社会及治理事项相关报告及重要事项，并提交
          董事会审议；

          （六）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董
          事会授权的其他事宜。

第十三条  ESG 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规
          则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十四条  ESG 委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事
          规则第十二条规定的相关事项做出决议，相关议案需要股东大会批准
          的，应按照法定程序提交股东大会审议。

第十五条  ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
          承担。

                          第四章 议事规则

第十六条  ESG 委员会分为定期会议和临时会议。

          ESG 委员会定期会议每年至少召开 1 次。公司董事会、主任委员或半
          数以上委员有权提议召集委员会临时会议。

第十七条  ESG 委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传
          签等方式召开。

第十八条  ESG 委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，
          主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急
          召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但主任委员应当在会议上
          做出说明。

第十九条  会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式，由
          董事会秘书发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会
          议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，
          并在事后补送书面通知。

第二十条  ESG 委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。会议应当
          由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员
          代为出席并进行表决。

第二十一条 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
          议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会
          议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。

第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容：

          （一）委托人姓名；

          （二）被委托人姓名；

          （三）代理委托事项；

          （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做
          具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

          （五）授权委托的期限；

          （六）授权委托书签署日期。

第二十三条 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
          的，视为未出席相关会议。

第二十四条 ESG 委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
          公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十五条 ESG 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
          议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
          表决。

第二十六条 ESG 委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表
          决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，
          应将投反对票委员的意见存档。

第二十七条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。每项议案
          获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成 ESG 委员会决

          议。

第二十八条 会议决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
          程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的 ESG 委员会决议
          作任何修改或变更。

第二十九条 ESG 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将
          会议决议有关情况向公司董事会通报。

          ESG 委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提
          请董事会审议。

第三十条  ESG 委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关审
          议事项涉及的人员列席会议，但该等列席人员无表决权。

第三十一条 根据需要，ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
          用由公司承担。

第三十二条 ESG 委员会应当有记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。
          出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在
          记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第三十三条 ESG 委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一
          并作为公司档案，由公司董事会办公室保存，保存期限自会议记录作
          出之日起不少于十年。

第三十四条 ESG 委员会会议记录应至少包括以下内容：

          （一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；

          （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

          （三）会议议程；

          （四）委员发言要点；

          （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票
          数的表决结果；


          （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅
          自披露有关信息。

第三十六条 ESG 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

                            第五章 附则

第三十七条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术
          语的含义相同。

第三十八条 本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规章、规范性
          文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规
          范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十九条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十条  本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

                                            广东奥普特科技股份有限公司
                                                      2023 年 10 月 30 日