南京证券:南京证券股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件

【摘要】南京证券股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件二〇二三年七月南京证券股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2023年7月6日上午10:00现场会议地点：江苏省南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅...

  南京证券股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会

        会议文件

        二〇二三年七月


            南京证券股份有限公司

      2023 年第一次临时股东大会会议议程

  现场会议时间：2023 年 7 月 6 日上午 10:00

  现场会议地点：江苏省南京市江东中路 389 号（金融城 5 号楼）
3 楼报告厅

  投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注意事项详见本公司于2023年6月21日在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议通知）

  现场会议日程：

  一、宣布会议开始

  二、宣布股东大会现场出席情况，推举计票人和监票人

  三、介绍会议基本情况和注意事项

  四、审议议案（含股东发言和提问环节）

  五、投票表决

  六、休会，汇总现场及网络投票结果

  七、宣布投票表决结果

  八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

  九、宣布会议结束


                    目录


议案一：关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案...... 1
议案二：关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案...... 5议案三：关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议
案......51议案四：关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案......67议案五：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理公司向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案...... 79议案六：关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的
议案......81
议案一：
 关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案各位股东：

  公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或者“本次向特定对象发行”）相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议和2022年年度股东大会审议通过。为响应中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于证券公司“必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，公司结合行业发展趋势和自身发展战略规划等，拟对本次发行的募集资金投向进行调整，调整后的本次发行具体方案如下：

  1、发行股票种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及时间

  本次发行采取向包括公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）在内的不超过35名（含35名，下同）特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、发行对象及认购方式

  本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上海证券交易所规定条件的不超过35名特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围
内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  4、发行数量

  本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,105,908,310股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司控股股东紫金集团拟认购金额为5.00亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。


  紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

  6、限售期

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。

  前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

  7、上市地点

  本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

  8、募集资金用途及数额

  调整前：

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：

 序号                    募集资金投向                          拟投入资金

 1    发展证券投资业务                                      不超过 25.00 亿元

 2    发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入    不超过 6.00 亿元

 3    发展资本中介业务                                      不超过 5.00 亿元

 4    信息技术、风控合规投入                                不超过 5.00 亿元

 5    偿还债务及补充其他营运资金                            不超过 9.00 亿元

                          合计                              不超过 50.00 亿元

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资
金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

  调整后：

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：

 序号                        募集资金投向                        拟投入资金

  1    用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能力            不超过 5.00 亿元

  2    用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财富  不超过 5.00 亿元
        管理综合服务能力

  3    用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济增  不超过 5.00 亿元
        长，服务实体经济发展

  4    用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，满足客  不超过 5.00 亿元
        户理财投资需求

  5    增加对另类子公司和私募子公司的投入，用于股权投资、科创  不超过 10.00 亿元
        板和创业板跟投

  6    用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合规  不超过 7.00 亿元
        风控管理专业水平

  7    偿还债务及补充其他营运资金，增强风险抵御能力          不超过 13.00 亿元

                            合计                              不超过 50.00 亿元

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

  9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

  10、决议有效期

  本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  公司本次向特定对象发行股票方案最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。

  以上议案，请予逐项审议，关联股东需回避表决。

议案二：

      关于公司向特定对象发行 A 股股票

            预案（修订稿）的议案

各位股东：

  公司向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议和2022年年度股东大会审议通过。为响应中国证券监督管理委员会关于证券公司“必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，公司结合行业发展趋势和自身发展战略规划等，拟对本次发行的募集资金投向进行调整。公司根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求并结合实际情况，对公司《向特定对象发行A股股票预案》进行了修订，修订稿详见附件。

  以上议案，请予审议，关联股东需回避表决。

  附件：《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股