通化金马:通化金马公司章程(2023年6月)

【摘要】通化金马药业集团股份有限公司公司章程（尚需公司2023年第一次临时股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东...

通化金马药业集团股份有限公司

          公司章程

  （尚需公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过）


                目    录

第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份

    第一节  股份发行

    第二节  股份增减和回购

    第三节  股份转让

第四章  股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会的一般规定

    第三节 股东大会的召集

    第四节  股东大会的提案与通知

    第五节  股东大会的召开

    第六节  股东大会的表决和决议

第五章  董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会专门委员会

第六章  经理及其他高级管理人员
第七章  监事会

    第一节 监事


    第二节  监事会

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

    第一节  财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节  会计师事务所的聘任

第九章  通知与公告

    第一节  通知

    第二节  公告

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节  合并、分立、增资和减资

    第二节 解散和清算

第十一章修改章程
第十二章  附则


                              第一章 总则

    第一条 为维护本公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。

    公司经吉林省体制改革委员会以吉改批(1993)12 号《关于同意组建通化金马药
业股份有限公司的批复》文件批准，以募集方式设立的股份有限公司。

    公司于 1993 年 2 月 21 日在吉林省长春市吉林省工商行政管理局注册登记，取
得企业法人营业执照。营业执照号码为 2200001030130 1/1。

    公司于 2008 年根据工商部门登记业务管理变化将公司企业法人营业执照登记
机 关 变 更 为 通 化 市 工 商 行 政 管 理 局 。 相 应 营 业 执 照 注 册 号 码 变 更 为
220500000001247。

    根据《吉林省人民政府关于推行“五证合一”登记制度改革的实施意见》（吉
政办发【2015】45 号），公司于 2015 年 10 月 10 日获得新版营业执照，统一社
会信用代码为：91220501244575134M。

  《公司法》实施后，公司已按照《公司法》的有关规定规范公司章程，并依法履行了重新登记手续。

    根据 1999 年股东大会决议,经吉林省经济贸易委员会、吉林省经济体制改革委
员会、吉林省工商行政管理局,吉经贸企联字〔1999〕518 号关于组建通化金马集团
的批复,于 2000 年 12 月 24 日完成通化金马集团工商注册登记。企业名称变更为:
通化金马药业集团股份有限公司。


    第三条 公司于 1997 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 4000 万股。于 1997 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称  中文：  通化金马药业集团股份有限公司

    英文： TONGHUA GOLDEN-HORSE  PHARMACEUTICAL  INDUSTEY CO.Ltd

    第五条 公司住所：吉林省通化市二道江区金马路 999 号

          邮政编码：134003。

    第六条 公司注册资本为人民币 966,494,707 元。

    第七条 公司营业期限为公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 在公司中，根据《公司法》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工
作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费和场所。

    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。

                        第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：构建大健康产业链和生态圈，服务于人类健康事业，
为国家大健康产业的现代化、国际化做出积极贡献，并最大限度的使全体股东获得满意的投资回报。

    第十四条 经登记机关核准，公司经营范围是：合剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、
小容量注射剂、口服溶液剂、糖浆剂、栓剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）、化学药品原料药制造；中药材的种植、研究；中药饮片、药品、保健品的研发、销售；医疗器械的研究、开发；医疗项目投资；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                            第三章  股    份

                            第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司或授权的证券登
记公司集中存管。

    第十九条 公司发起人为通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司和通化
市制药厂。1993 年 1 月通化市生物化学制药厂以其全部净资产折价入股；通化市特产集团总公司以其部分净资产折价入股；通化市制药厂以其部分净资产折价入股。
    第二十条 公司经批准发行的股份总数为 966,494,707 股，全部为普通股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。


    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                              第三节  股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                          第四章  股东和股东大会

                              第一节    股东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；


    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加