海泰新光:海泰新光关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688677证券简称：海泰新光公告编号：2023-030青岛海泰新光科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：688677        证券简称：海泰新光        公告编号：2023-030
        青岛海泰新光科技股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

     青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份内容如下：

  1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

  2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币6,000 万元（含）；

  3、回购价格：不超过人民币 90 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

  4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；

  5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

     相关股东是否存在减持计划：

  公司董监高、控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月内不存在减
持计划。若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。


    相关风险提示

    1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

    2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

    3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2023 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

  （二）根据《公司章程》第二十四条相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
  上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）等相关规定。

  二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心
技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
    （二）拟回购股份的方式：

  集中竞价交易方式。

    （三）回购期限

  自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
  （2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会和本所规定的其他情形。

    （四）本次回购的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币 90 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；


  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  1、回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000
万元（含）。

  2、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 6,000 万元，回购价格上限 90 元/股进行测算，回购数量约为 66.67 万股，回购股份比例约占公司总股本
的 0.55%；按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元，回购价格上限 90 元/股进
行测算，回购数量约为 33.33 万股，回购比例约占公司总股本的 0.27%。

  具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （六）本次回购的资金构成

  本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元，不高于人民币 6,000 万元，
资金来源为自有资金。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少 33.33 万股至 66.67 万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。

  公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

    （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 13.94 亿元，归属于上市公司股东的
净资产 12.19 亿元，流动资产 9.18 亿元，按照本次回购资金上限 6,000 万元测
算，分别占上述财务数据的 4.30%、4.92%、6.54%，本次股份回购方案对公司日
常经营影响较小。截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 12.27%，本次回
购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1.公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定。本次董事会会议的召集召开、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  2、公司以自有资金回购公司股份用于后期实施员工持股计划或股权激励，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心；有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展。

  3、公司本次用于回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不超过人民币 6,000 万元（含本数），回购价格不超过人民币 90.00 元/股（含本数），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

  综上，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，我们认为本次回购股份行为合法合规，具有合理性、必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。


    （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
  公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
  截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董监高、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月内不存在减持计划。若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

  （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：


  1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

  2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
  3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

  5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

  6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，