海泰新光:青岛海泰新光科技股份有限公司董事会议事规则(2023年)

【摘要】青岛海泰新光科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司...

              青岛海泰新光科技股份有限公司

                      董事会议事规则

                          第一章    总 则

    第一条 为规范青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《青岛海泰新光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。

                          第二章  董  事

    第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实义务。

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有勤勉义务。

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；


  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

  第九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                        第三章  董事会的职权

    第十一条 公司董事会由 7 名董事组成，董事会设董事长一人，其中非独立
董事 4 名，独立董事 3 名。

    第十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：


  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；

  （十二）制定本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

  （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第十三条 董事会权限为：

的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：

  （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

  （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

  （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

  （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

  （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

  除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规定。

  （二）审议并决定未达到公司章程规定的股东大会审批权限范围内的对外担保事项。

  董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  （三）公司发生的关联交易达到下列标准之一但未达到公司章程规定的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：

  公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易应当经董事会审议。重大关联交易（公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万
元），由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

  董事会审议关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

  “关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第本条第（四）款规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

  （四）本条所称“交易”包括下列事项：
 （1） 购买或者出售资产；
 （2） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
 （3） 转让或受让研发项目；
 （4） 签订许可使用协议；
 （5） 提供担保；
 （6） 租入或者租出资产；
 （7） 委托或者受托管理资产和业务；
 （8） 赠与或者受赠资产；
 （9） 债权、债务重组；
 （10）提供财务资助；
 （11）上海证券交易所认定的其他交易。

  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营的交易行为。

  除提供担保、委托理财等法律法规及上海交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上
述规定。

    第十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本规则第十三条相关规定。

  公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本规则第十三条相关规定。

  公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
    第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面预先提交给董事
会办公室，董事会办公室汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入日程。

  原则上，提交的所有议案都列入日程，对未列入日程的议案，董事长应以书面方式对提案人说明理由。

  议案内容需随会议通知一起送达全体董事和需列席会议的有关人士。

    第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

                          第四章  董事长

    第十七条 董事长主持公司的全面工作，主要行使下列职权：

    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二） 督促、检查董事会决议的执行；

    （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券

    （四） 签署董事会文件；

    （五） 行使法定代表人的职权；

    （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七） 董事会授予的其他职权。

                    第五章  董事会的召集、召开

    第十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第十九条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第二十条