老板电器:浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项的法律意见书

【摘要】浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项的法律意见书二〇二三年六月地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层邮编：310007电话：0571-28006970传真：0571-87901646浙江京衡...

                浙江京衡律师事务所

                      关于

            杭州老板电器股份有限公司

        2023年股票期权激励计划授予事项的

                    法律意见书

              二〇二三年六月

地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层      邮编：310007

电话：0571-28006970                            传真：0571-87901646

                  浙江京衡律师事务所

            关于杭州老板电器股份有限公司

          2023 年股票期权激励计划授予事项的

                      法律意见书

致：杭州老板电器股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）的委托，就公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。


    本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次授予有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划向激励对象授予股票期权的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实施本次激励计划向激励对象授予股票期权之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次授予的批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了如下批准和授权：

    （一）2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

    2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》，并就《激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。

    2023 年 4 月 26 日，公司发布了《杭州老板电器股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》，独立董事俞列明就本次激励计划向公司全体股东征集委托投票权。

    （二）2023 年 5 月 9 日，公司监事会出具了《杭州老板电器股份有限公司
监事会关于 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，明确：公司通过公司内部张贴方式将本次激励计划对象的姓名和职务予以
公示，公司时间为 2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 8 日，截至 2023 年 5 月 8 日
公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录；经核查，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    （三）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （四）2023 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定以 2023 年 6 月 20 日为
授予日，向 325 名激励对象授予 552 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，同意公司以 2023 年 6 月 20 日为授予日，向 325 名激励对象授予
552 万份股票期权。

    （五）2023 年 6 月 20 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司 2023 年股票期权激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已
经成就，公司监事会一致同意以 2023 年 6 月 20 日为授予日，向 325 名激励对象
授予 552 万份股票期权。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。


    二、关于本次授予的具体情况

    （一）授予日

    1．根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。

    2．2023 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2023 年 6 月 20 日为本次授予
的授予日。

    3．2023 年 6 月 20 日，独立董事就本次授予事项发表了独立意见，认为：
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予
日为 2023 年 6 月 20 日，该授予日符合《管理办法》以及公司 2023 年股票期权
激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激
励对象获授股票期权条件的相关规定，同意以 2023 年 6 月 20 日为本次授予的授
予日。

    4．2023 年 6 月 20 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2023 年 6 月 20 日为本次授予
的授予日。

    根据公司声明并经本所律师核查，本次激励计划的股票期权授权日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内。

    本所律师认为，公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）授予对象

    1．根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

    2．2023 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向 325 名激励对象授予 552 万份股票期权。

    3．2023 年 6 月 20 日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，认
为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意向 325 名激励对象授予 552 万份股票期权。

    4．2023 年 6 月 20 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向 325 名激励对象授予 552 万份股票期权。监事会就本次授予激励对象名单进行核查并发表了意见，监事会认为：本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件已成就。

    本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于激励对象主体资格的规定条件。

    三、关于本次授予的条件

    根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权，应同时满足下列授予条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


    3．上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1．最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6．证监会认定的其他情形。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2023BJAA10B0385）、《内部控制审计报告》（XYZH/2023BJAA10B0386）及公司 2020 年、2021 年、2022 年年度报告、公司确认以及监事会核查意见并经本所律师核查公司历次公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的授予对象均未发生上述情形。

    本所律师认为，公司本次授予的条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定符合