老板电器:审计委员会工作细则(2023年修订)

【摘要】杭州老板电器股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，持续公司内控体系建设，确保董事会对高级管理人员的有效监督，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范...

          杭州老板电器股份有限公司

          董事会审计委员会工作细则

                              第一章 总 则

  第一条 为强化董事会决策功能，持续公司内控体系建设，确保董事会对高级管理人员的有效监督，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

  第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，主要负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
                            第二章 人员组成

  第三条 审计委员会由三名成员组成，独立董事占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

  第七条 审计委员会委员在任期届满前向董事会提出辞职时，须提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

  第八条 审计委员会因委员辞职导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本工作细则的规定履行委员职责。


  第九条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，审计部对审计委员会负责并报告工作。

                            第三章 职责权限

  第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使下列职责：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）监督及评估外部审计机构工作；

  （六）监督及评估内部审计工作；

  （七）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （八）监督及评估公司的内部控制；

  （九）协调管理层、内部审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （十）董事会授权的其他事宜及相关法律法规、中国证监会规定和《公司章程》中涉及的其他事项。

  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导公司审计部的有效运作。公司审计部应当向审计委员会报告工作，公司审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调公司审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：

  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；


  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四）监督财务报告问题的整改情况。

  第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

  第十七条 审计委员会协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

  第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第二十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

                            第四章 决策程序

  第二十一条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：

  (一)公司相关财务报告；

  (二)内外部审计机构的工作报告；

  (三)外部审计合同及相关工作报告；

  (四)公司对外披露信息情况；

  (五)公司重大关联交易审计报告；

  (六)内部控制自我评价报告；

  (七)其他相关事宜。


  第二十二条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论；

  (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  (三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

  (四)公司内控制度是否得到有效执行，是否存在重大缺陷和风险；

  (五)公司内财务部、审计部（包括其负责人）的工作评价；

  (六)公司内部控制制度及执行情况；

  (七)其他相关事宜。

                            第五章 议事规则

  第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。

  第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。

  第二十五条 审计委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。


  第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

  第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第三十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

  第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第三十三条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案应当保存至少十年。

  第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                              第六章 附 则

  第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

  第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。

                                            杭州老板电器股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 12 月 13 日