宏英智能:上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于调整上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项之法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编...

              上海市锦天城律师事务所

      关于调整上海宏英智能科技股份有限公司

  2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项之

                    法律意见书

      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

      电话：021-20511000        传真：021-20511999

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                上海市锦天城律师事务所

        关于调整上海宏英智能科技股份有限公司

          2023 年股票期权与限制性股票激励计划

                相关事项之法律意见书

致：上海宏英智能科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏英智能”）的委托，担任公司“2023 年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)及其他适用的法律、法规、规范性文件及现行有效的《上海宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《2023 年股票期权与限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》《上海宏英智能科技股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审阅的其他文件。

    对本法律意见书，本所律师作如下声明：

    1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责

    2、和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    4、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

    5、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

    6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。

    7、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    8、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：


                          正 文

一、本次激励计划首次授予及调整的批准和授权

    1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于 2022 年度利润分配的预案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通
过《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》以及《关于 2022 年度利润分配的预案》。2023 年 4 月 29 日，
公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海宏英智能科技股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）

    3、2023 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 16 日，公司将本激励计划拟首次授予激
励对象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任
何组织或个人提出的异议。2023 年 5 月 18 日，公司于巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。

    4、2023 年 5 月 24 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》以及《关于 2022 年度利润分配的预案》。2023 年 5 月 25 日，公司于
巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。

    5、2023 年 5 月 25 日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第
一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》。确定 2023 年 5 月 25 日为本激励计划股票期权与限制性
股票的首次授予日，以 26.69 元/份的行权价格向 136 名激励对象授予 198.00 万
份股票期权，以 13.35 元/股的授予价格向 73 名激励对象授予 60.00 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    6、2023 年 6 月 5 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上
披露了《上海宏英智能科技股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-028）。

    7、2023 年 6 月 14 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第一届董事会
第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。确定调整公司本次激励计划的股票期权的行权价格由人民币 26.69 元/份调整为人民币 26.49 元/份，调整限制性股票的授予价格由人民币 13.35 元/股调整为人民币 13.15 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    8、2023 年 6 月 14 日，公司召开第一届监事会第十五次临时会议，审议通
过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宏英智能就本次激励计划的授予及调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。

二、本次调整相关情况

    （一）本次调整的原因

    根据《激励计划》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    2023 年 6 月 5 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《上海宏英智能科技股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-028），不送红股，不以公积金转增股本。

    根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司应对本次激励计划的授予价格进行相应的调整。根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次调整属于授予范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
    （二）本次调整方法

    （1）股票期权行权价格的调整方法

    根据公司《激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整：

    ……

    ④派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。

    据此，调整后的股票期权行权价格（含预留）为：


    P 股票期权＝P0-V=26.69-0.2=26.49 元/份。

    （2）限制性股票授予价格的调整方法

    若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    ……

    ④派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。

    据此，调整后的限制性股票授予价格（含预留）为：

    P 限制性股票=P0-V=13.35-0.2=13.15 元/股。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。
三、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予价格调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计