宏英智能:上海宏英智能科技股份有限公司章程(2023年12月)

【摘要】上海宏英智能科技股份有限公司章程2023年12月目录第一章总则......-1-第二章经营宗旨和范围......-2-第三章股份......-3-第一节股份发行......-3-第二节股份增减和回购......-4-第三节股份转让........

上海宏英智能科技股份有限公司
          章 程

                        2023 年 12 月


                            目录


第一章  总则 ......- 1 -

第二章  经营宗旨和范围...... - 2 -

第三章  股份 ......- 3 -

  第一节  股份发行 ...... - 3 -

  第二节  股份增减和回购......- 4 -

  第三节  股份转让 ...... - 5 -

第四章  股东和股东大会...... - 6 -

  第一节  股东 ......- 6 -

  第二节  股东大会的一般规定......- 8 -

  第三节  股东大会的召集...... - 10 -

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... - 12 -

  第五节  股东大会的召开...... - 13 -

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... - 16 -

第五章  董事会...... - 20 -

  第一节  董事 ...... - 20 -

  第二节  董事会...... - 23 -

  第三节  董事会秘书...... - 28 -

第六章  总经理及其他高级管理人员...... - 28 -

第七章  监事会...... - 29 -

  第一节  监事 ...... - 30 -

  第二节  监事会...... - 30 -

第八章  财务会计制度、利润分配、审计和劳动用工制度...... - 32 -

  第一节  财务会计制度 ...... - 32 -

  第二节  内部审计 ...... - 36 -

  第三节  会计师事务所的聘任...... - 36 -

第九章  通知 ...... - 37 -

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 38 -

  第一节  合并、分立、增资和减资...... - 38 -

  第二节  解散和清算...... - 39 -

第十一章  修改章程...... - 40 -

第十二章  附则...... - 41 -

                          第一章    总则

    第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范上海宏英智能科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本《上海宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的
股份有限公司。

    公司系于上海宏英智能科技有限公司的基础上，依法整体变更设立；在上海
市 市 场 监 督 管 理 局注 册 登 记， 取 得 营 业 执 照 ， 社 会 统 一 信 用 代 码 为
91310114781898318F。

    第三条 公司于 2022 年 1 月 25 日经中国证券监督委员会（以下简称“中国
证监会”）同意，首次向社会公众发行人民币普通股 1,836 万股并在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：上海宏英智能科技股份有限公司，英文名称为：
Shanghai SmartControl Co., Ltd。

    第五条 公司住所：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J11387 室，邮政编
码：201802。

    第六条 公司的注册资本为 103,416,000.00 元。

    第七条 公司的经营期限为长期，公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别或连带地对合资公司的任何债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

    公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

    第十二条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、
外设立子公司、分公司或代表处。

    第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章    经营宗旨和范围

    第十四条 公司的经营宗旨为：让机器装上智慧的大脑。

经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：电线、电缆制造；检验检测服务;发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动化控制系统装置制造；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；太阳能发电技术服务；机械电气设备销售；伺服控制机构销售；电池销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售；机械设备销售；电器辅件销售；安防设备销售；通讯设备销售；集成电路销售；液压动力机械及元件销售；软件销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；智能车载设备销售；智能机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；电机及其控制系统研发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；智能农机装备销售；建筑工程用机械销售；特种设备销售；软件开发；工业互联网数据服务；智能机器人的研发；汽车零部件研发；工业设计服务；集成电路设计；电线、电缆经营；
汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；通用设备制造（不含特种设备制造）【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；电子（气）物理设备及其他电子设备制造【分支机构经营】；电机制造【分支机构经营】；集成电路制造【分支机构经营】；液压动力机械及元件制造【分支机构经营】；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造【分支机构经营】；智能车载设备制造【分支机构经营】；电池制造【分支机构经营】；工业机器人制造【分支机构经营】；安防设备制造【分支机构经营】；通信设备制造【分支机构经营】；伺服控制机构制造【分支机构经营】；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商部门核准内容为准）

                          第三章    股份

                          第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
    第十九条 公司发起人为张化宏、曾晖、曾红英、上海跃好企业管理合伙企
业（有限合伙）和上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）。

    公司设立时各发起人将其原实际拥有的上海宏英智能科技有限公司股权所对应的上海宏英智能科技有限公司净资产折为公司股本。折股后，各发起人所认购的股份的数额、持股比例和出资方式如下表所列：


  发起人姓名/名称  认缴注册资本额    持股数    持股比例    出资方式

                          (元)          (股)

  张化宏              17,258,400.00    17,258,400    33.84%  净资产折股

  曾晖                12,943,800.00    12,943,800    25.38%  净资产折股

  曾红英              12,943,800.00    12,943,800    25.38%  净资产折股

  上海跃好企业管理

  合伙企业（有限合      5,100,000.00      5,100,000    10.00%  净资产折股
  伙）

  上海含泰创业投资

  合伙企业（有限合      2,754,000.00      2,754,000      5.40%  净资产折股
  伙）

        合计          51,000,000.00    51,000,000    100.00%      --

    第二十条 公司的股份总数为 103,416,000 股，均为普通股，每股面值人民币
1.00 元。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一） 公开发行股份；

    （二） 非公开发行股份；

    （三） 向现有股东派送红股；

    （四） 以公司的公积金转增股本；

    （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一） 减少公司注册资本；

    （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；


    （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
          其股份的；

    （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。