新炬网络:上海新炬网络信息技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

【摘要】上海新炬网络信息技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料二〇二三年六月会议须知为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保...

上海新炬网络信息技术股份有限公司

      2022 年年度股东大会

          会 议 资 料

              二〇二三年六月


                      会议须知

  为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

  一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。

  三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书等材料原件，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

  四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过 5 分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。


  五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。

  六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。

  八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

  十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。


        上海新炬网络信息技术股份有限公司

              2022 年年度股东大会议程

  一、会议召开的方式及时间

  （一）投票方式：现场投票和网络投票相结合

  （二）现场会议

  会议时间：2023 年 6 月 21 日 14:30

  会议地点：上海市普陀区中山北路2088 号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅
  （三）网络投票

  网络投票日期：2023 年 6 月 21 日

  本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  二、会议议程

  （一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席会议的情况，介绍参会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况

  （二）推举计票、监票人

  （三）逐项审议会议议案

  1、关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案；

  2、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案；

  3、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案；

  4、关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案；

  5、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案；

  6、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；

  7、关于聘任公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案；

  8、关于公司董事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案；

  9、关于公司监事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案；

  10、关于选举第三届董事会非独立董事的议案；

  11、关于选举第三届董事会独立董事的议案；


  12、关于选举第三届监事会监事的议案。

  （四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

  （五）现场投票表决

  （六）休会，等待表决结果

  （七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果

  （八）见证律师宣读法律意见书

  （九）签署会议文件

  （十）主持人宣布会议结束


  议案一：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代理人：

  2023 年 4 月 13 日，公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度报告》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。

  该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

                              上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
                                                    2023 年 6 月 21 日

  议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：

  2022 年，公司董事会及全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，严格履行《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》赋予的各项职责，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，贯彻执行股东大会各项决议，有效推进会议各项决议的实施工作，保障公司各项业务顺利有序开展，推动公司持续健康稳定发展。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、2022 年度总体经营情况

  2022 年度，公司紧抓数字经济蓬勃发展、数字化转型升级持续加快和信创产业快速发展的行业趋势，持续秉承“成就无边界智能运维”的愿景，坚定做好数字基础设施稳定运行的守护者，积极投身企业数字化转型和信创生态体系建设，不断加大研发投入，在 IT 数据中心运维服务及运维产品主业上持续发力。

  一方面，作为多云全栈智能运维服务商，公司坚持通过“企业级产品+本地化服务”的双轮驱动模式和“HI+AI”人机协同的双向赋能路径，扎实推进智能运维产品及相关技术研发工作，基于产品中台的新炬网络智能运维全系列产品和运维数字员工产品得到进一步优化升级，运维服务质量及 IT 运营智能化水平持续提升；另一方面，公司紧跟国家战略方向和行业发展趋势，积极参与和推动信创体系建设，与信创行业伙伴开展多维度合作，充分利用已有的全系列运维产品和深厚的运维服务经验为信创产业落地应用提供有力的运营支撑保障，助力信创产业高质量发展。

  2022 年度，公司实现营业收入 613,186,423.92 元，较上年同期增加 3.68%。
公司实现营业利润 63,830,326.70 元，较上年同期减少 18.01%，归属于上市公司股东的净利润 56,979,109.53 元，较上年同期减少 17.73%。

二、2022 年度董事会工作情况
（一）董事会基本情况

  2022 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议选举孙正暘为公司第二
届董事会董事长，当选后，孙正暘不再担任公司副董事长；选举李灏江为第二届董事会副董事长，同时继续担任公司总经理。公司原董事长孙星炎在卸任后仍继续担任公司第二届董事会董事。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会由 9 名董事组成，分别为：孙星炎、
孙正暘、李灏江、孙正晗、程永新、石慧、褚君浩（独立董事）、薛士勇（独立董事）、潘昶（独立董事）。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年。（二）董事会会议召开情况

  2022 年，公司按照《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》的规定，组织召开了 8 次董事会会议，审议通过包括选举公司第二届董事会董事长及副董事长、调整公司董事会各专门委员会委员、定期报告、利润分配、修订公司章程等相关议案。历次会议的召集召开均符合《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，董事会已组织实施会议审议通过的各类事项，有效开展相关工作。

  公司全体董事均依照相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，持续关注公司治理情况、经营情况和财务状况等重大事项，对审议的各项议案进行了细致审阅和深入讨论，董事会各项决策科学、合理、严谨。公司全体董事决策时充分考虑了公司股东的利益和诉求，推动了公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。2022年度，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议，年度内各项董事会决议都得到了切实落实。
（三）董事会组织召开股东大会情况

  2022 年，公司董事会组织召开了 2 次股东大会会议，审议通过 14 项议案，
各次股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》的要求，充分发挥董事会职能作用并完善公司治理，严格执行股东大会审议通过的各项决议，切实保护全体股东的合法权益和公司的整体利益。
（四）董事履行职责情况

                                                                  参加股
                                参加董事会情况