派能科技:关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：688063证券简称：派能科技公告编号：2023-037上海派能能源科技股份有限公司关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

 证券代码：688063      证券简称：派能科技      公告编号：2023-037
        上海派能能源科技股份有限公司

 关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    关联交易概述：上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）与公司关联方佛山司南新禹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“司南新禹”）及其他投资人拟向江苏众钠能源科技有限公司（以下简称“众钠能源”或“标的公司”）进行增资。其中，公司拟以自有资金 3,000 万元人民币（以下“万元”均指“万元人民币”）认购标的公司新增注册资本 28.3786万元。本次增资完成后，公司将持有标的公司 1.9231%的股权；司南新禹拟以2,000 万元人民币认购标的公司新增注册资本 18.9191 万元。本次增资完成后，司南新禹将持有标的公司 1.2821%的股权。

    本次交易中，标的公司现有股东除北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次增资以外，标的公司的其他股东均放弃对本次交易的优先认购权等优先权利。

    司南新禹执行事务合伙人为杭州司南股权投资有限公司（以下简称“司南投资”），公司控股股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）持有司南投资 45%的股权、公司股东共青城新维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新维投资”）持有司南投资 10%的股权、公司董事长韦在胜先生担任司南投资董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，认定司南新禹为公司关联方，本次增资事项构成公司与关联方司南新禹共同投资的行为，构成关联交易。本次关联交易系公司与关联方司南新禹共同向众钠能源进行增资，未涉及与关联方之间发生资金往来或者权属转移的情形。

    公司本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

    本次关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事、关联监事对该项议案进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

    风险提示：

  本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。标的公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在未来经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，钠离子电池产业化进展受新能源行业的发展、研发进度、产品价格、下游市场需求等多重因素的影响，产业化进展的时间、规模等均存在不确定性。若标的公司未来发展不及预期，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。公司将及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  一、关联交易概述

  公司专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。随着公司业务规模不断扩大，为满足市场需求，公司不断丰富储能产品品类，持续开展钠离子电池等新项目的研发工作。为实现钠离子电池产业链垂直整合，在钠离子电池储能领域创新突破,进一步提升公司综合竞争力和持续发展能力，2023 年6 月 9 日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与公司关联方司南新禹及其他投资人共同向众钠能源进行增资。其中，公司拟以自有资金 3,000 万元人民币认购标的公司新增注册资本 28.3786 万元。本次增资完成后，公司将持有标的公司 1.9231%的股权；司南新禹拟以 2,000 万元人民币认购标的公司新增注册资本 18.9191 万元。本次增资完成后，司南新禹将持有标的公司 1.2821%的股权。


  司南新禹执行事务合伙人为司南投资，公司控股股东中兴新持有司南投资45%的股权、公司股东新维投资持有司南投资 10%的股权、公司董事长韦在胜先生担任司南投资董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，认定司南新禹为公司关联方，本次增资事项构成公司与关联方司南新禹共同投资的行为，构成关联交易。本次关联交易系公司与关联方司南新禹共同向众钠能源进行增资，未涉及与关联方之间发生资金往来或者权属转移的情形。

  截至本公告披露日，除本次共同投资事项之外，过去 12 个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  本次关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事、关联监事对于该项议案进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

  本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

  二、关联人基本情况

  （一）关联关系说明

  司南新禹执行事务合伙人为司南投资，公司控股股东中兴新持有司南投资45%的股权、公司股东新维投资持有司南投资 10%的股权、公司董事长韦在胜先生担任司南投资董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，认定司南新禹为公司关联方，本次增资事项构成公司与关联方司南新禹共同投资的行为，构成关联交易。

  （二）关联方情况说明

  1、关联人信息

  企业名称：佛山司南新禹股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  执行事务合伙人：杭州司南股权投资有限公司

  注册资本：25,000 万元人民币


  成立日期：2022 年 08 月 25 日

  注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记）

  经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至本公告披露日，司南新禹的股权结构如下：

                                                    单位：万元人民币

          股东名称            认缴出资金额  认缴出资比例  出资方式

 蚌埠禹投集团有限公司            15,000        60.00%        货币

 佛山司南芯海股权投资合伙企      9,900        39.60%        货币

 业（有限合伙）

 杭州司南股权投资有限公司          100          0.40%        货币

 合计                            25,000        100.00%        -

  截至2022年12月31日，司南新禹总资产10,035.74万元，净资产10,035.41万元，2022 年度营业收入 0 万元，净利润-64.59 万元（上述财务数据未经审计）。
  截至本公告披露日，司南新禹不属于失信被执行人。

  2、关联人与上市公司之间存在其他关系的说明

  截至本公告披露日，除本次共同投资事项之外，公司与司南新禹之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的的名称和类别

  众钠能源成立于 2021 年 1 月，围绕低成本、长循环钠离子电池的电化学体
系、材料制备、结构和系统开发等方面进行深度研究和产品开发。众钠能源先后获评高新区领军人才企业、苏州市姑苏天使计划立项企业、科技型中小企业和省民营科技企业。众钠能源主要业务是为客户提供整体钠离子电池能源解决方案，产品包括钠离子电池正极材料、方型铝壳电池、软包电池以及轻型动力电池系统、光伏储能系统等钠离子电池系列产品，产品应用涵盖消费类电子产品、新能源交
通工具和储能三大领域。

  本次关联交易标的，系公司认购众钠能源新增注册资本，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）众钠能源的基本情况如下：

  1、公司名称：江苏众钠能源科技有限公司

  2、注册资本：1,418.9304 万元人民币

  3、注册地址：苏州市高新区科技城科灵路 78 号 06 号楼 4 楼

  4、成立时间：2021 年 01 月 21 日

  5、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；在线能源监测技术研发；蓄电池租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；日用家电零售；智能家庭消费设备制造；能量回收系统研发；太阳能热利用装备销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；光伏设备及元器件制造；储能技术服务；电池制造；电池零配件销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  6、本次交易前股权结构情况：

                股东姓名/名称                    认缴出资额    股权比例

                                              （人民币/万元）

                  赵建庆                          408.0000  28.7541%

                    夏刚                            392.0000  27.6264%

    宁波众钠企业管理合伙企业（有限合伙）            200.0000  14.0951%

    宁波锂金科技投资合伙企业（有限合伙）              63.8298    4.4984%

  苏州高创天使二号投资合伙企业（有限合伙）            15.9571    1.1246%

 苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合          71.9858    5.0732%
                    伙）

 南京创熠一旗力合新技术创业投资合伙企业(有限          21.5957    1.5220%
                    合伙)

              苏民资本有限公司                      39.5912    2.7902%

    苏州鑫启睿创业投资合伙企业（有限合伙）            26.1499    1.8429%

  佛山市碧睿万木股权投资合伙企业（有限合伙）          45.5910    3.2131%

  新苏融合（常州）环保投资基金（有限合伙）            13.6773    0.9639%


  南京国晟众智企业管理合伙企业（有限合伙）            9.1182    0.6426%

 北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限          44.5737