江化微:江阴江化微电子材料股份有限公司对外投资管理制度(2023年6月修订)

【摘要】对外投资管理制度第一章总则第一条为了加强江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民...

                  对外投资管理制度

                            第一章  总 则

    第一条  为了加强江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，制定本制度。

    第二条  建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

    第三条  本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等
作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。

    第四条  本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的
并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

    第五条  投资管理应遵循的基本原则：

  （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

  （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

  （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

  （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

    第六条  本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
    第七条  公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。

                    第二章 对外投资的组织管理机构

    第六条  公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

    第七条  公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

    第八条 公司投资部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发
展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。

    第九条  公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资部进行项目可
行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

                    第三章  对外投资的审批权限

    第十条  公司重大投资应严格遵守按照《公司法》《上市规则》等法律法规
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、本制度第四章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。

    第十一条  公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会、总经理；具体权
限划分如下：

  （一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议：
  （1）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  （2）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （3）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；


  （4）对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，或绝对金额超过 1000 万元；

  （5）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  （6）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元

  （二）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
  （1）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

  （2）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （3）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （4）对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  （5）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （6）对外投资涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司发生的对外投资事项未达到前述（一）、（二）规定的标准的，由总经理办公会审议决定。

    第十二条  涉及本章规定的具体适用如交易的计算标准、累计计算及范围问
题等，按照中国证监会和《上市规则》的有关规定执行。

                  第四章 对外投资的决策程序及管理

    第十三条  对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项
目执行等阶段。


    第十四条  投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有
关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，根据投资涉及金额适用的第十一条规定标准提交总经理办公会、董事会或股东大会审议。

    第十五条  公司监事会、审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责
对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

                    第五章  对外投资的转让与收回

    第十六条  出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

  1、按照被投资公司章程规定、合同或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

  2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

  4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第十七条  发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

  1、公司发展战略或经营方向发生调整的；

  2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

  3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

  4、公司认为有必要的其他情形。

    第十八条  投资转让应严格按照《公司法》《上市规则》和公司章程有关转
让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    第十九条  批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。

                  第六章  对外投资的财务管理及审计

    第二十条  公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和
会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。


    第二十一条  公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其
财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。

    第二十二条  公司可自行或在董事会认为必要时聘请审计机构对被投资单
位进行定期或专项审计，对于发现的问题要提出完整的整改建议。

                            第七章  附 则

    第二十三条  本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第二十四条  本制度所称“以上”均含本数。

    第二十五条  本制度经公司股东大会审议通过后生效。本规则由公司董事会
根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。