卫光生物:深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书摘要

【摘要】深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：深圳市卫光生物制品股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：卫光生物股票代码：002880收购人：中国生物技术股份有限公司收购人住所：北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层通讯...

        深圳市卫光生物制品股份有限公司

                  收购报告书摘要

上市公司名称：深圳市卫光生物制品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：卫光生物
股票代码：002880
收购人：中国生物技术股份有限公司

收购人住所：北京市朝阳区双桥路乙 2 号院 2 号楼 2 层

通讯地址：北京市朝阳区双桥路乙 2 号院 2 号楼 2 层

收购人一致行动人：武汉生物制品研究所有限责任公司
住所：武汉市江夏区郑店黄金工业园路 1 号
通讯地址：武汉市江夏区郑店黄金工业园路 1 号

                    签署日期：二〇二三年六月


                收购人及其一致行动人声明

  本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在卫光生物拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在卫光生物拥有权益。

  三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  五、光明国资局与中国生物拟设立合资公司，合资公司设立后，光明国资局向合资公司无偿划转公司79,947,000股股份，占公司总股本的35.25%。本次无偿划转将导致公司控股股东由光明国资局变更为拟设立的合资公司，中国生物成为公司的间接控股股东，公司实际控制人由光明国资局变更为国药集团。本次无偿划转根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，属于可免于发出要约的情形。

    六、本次无偿划转尚待签署《无偿划转协议》，并经各方必要的上级机构批准、国务院国资委批准，本次无偿划转涉及的经营者集中事项尚需通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查。


                          目录


收购人及其一致行动人声明 ......1
目录 ......2
释义 ......3
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况......4
第二节 收购决定及收购目的 ......17
第三节 收购方式 ......19
第四节 免于发出要约的情况 ......22
第五节 其他重大事项 ......23
收购人声明 ......24
收购人一致行动人声明 ......25

                          释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

                                        深圳市卫光生物制品股份有限公司，其公开发行的
上市公司、公司、卫光生物          指  股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为卫光
                                        生物，证券代码为 002880

本报告书摘要                      指  深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书摘要

收购人、中国生物                  指  中国生物技术股份有限公司

一致行动人、武汉所                指  武汉生物制品研究所有限责任公司

国药集团                          指  中国医药集团有限公司

北京所                            指  北京生物制品研究所有限责任公司

成都所                            指  成都生物制品研究所有限责任公司

光明国资局                        指  深圳市光明区国有资产监督管理局

                                        光明国资局通过与中国生物设立合资公司并向合资
本次收购                          指  公司无偿划转卫光生物 35.25%股份，使得中国生物
                                        成为卫光生物间接控股股东的行为

                                        2023 年 6 月 2 日，中国生物与光明国资局签署《合
本次无偿划转                      指  作协议》，约定光明国资局与中国生物设立合资公
                                        司，合资公司设立后，光明国资局向合资公司无偿划
                                        转卫光生物总股本 35.25%的股份

《收购管理办法》                  指  《上市公司收购管理办法》

中登公司                          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国务院国资委                      指  国务院国有资产监督管理委员会

元、万元                          指  人民币元、人民币万元

  本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


        第一节 收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况

 企业名称              中国生物技术股份有限公司

 统一社会信用代码      91110000100010062X

 注册地址              北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层

 法定代表人            杨晓明

 注册资本              980,824.926364 万元人民币

 企业类型              其他股份有限公司（非上市）

 成立时间              1989-04-18

 营业期限              1989-04-18至无固定期限

 通讯地址              北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层

 通讯方式              010-84663377

                        生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、
                        技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的
 经营范围              销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
                        准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                        国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）一致行动人基本情况

 企业名称              武汉生物制品研究所有限责任公司

 统一社会信用代码      91420115177683863Q

 注册地址              武汉市江夏区郑店黄金工业园路1号

 法定代表人            段凯

 注册资本              276,400 万元人民币

 企业类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 成立时间              1990-03-08

 营业期限              1990-03-08至无固定期限

 通讯地址              武汉市江夏区郑店黄金工业园路1号

 通讯方式              027-86637222

 经营范围              生物制品、血液制品制造、销售；经营本企业自产产品及相关技术的
                        出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、


                        零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
                        业务。（有效期与许可证件核定的期限一致）。普通货运（有效期与许
                        可证件核定的期限一致）第三类医疗器械销售；生物技术服务。（依法
                        须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

二、收购人及其一致行动人产权控制关系
（一）收购人

  1、收购人产权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，中国生物的产权控制关系如下：

            中国医药集团有限公司                              100.00%

                                          中国医药投资有限公司

                                  95.36%                                      4.64%

                      中国生物技术股份有限公司

  2、收购人控股股东及实际控制人情况

  截至本报告书摘要签署日，国药集团直接持有中国生物 95.36%股权，通过中国医药投资有限公司间接持有中国生物 4.64%股权，中国生物控股股东、实际控制人为国药集团。
（二）一致行动人

  1、一致行动人产权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，武汉所的产权控制关系如下：


            中国医药集团有限公司                              100.00%

                                          中国医药投资有限公司

                                  95.36%                                      4.64%

                      中国生物技术股份有限公司

                                                      100.00%

                      武汉生物制品研究所有限责

                              任公司

  2、一致行动人控股股东及实际控制人情况

  截至本报告书摘要签署日，中国生物直接持有武汉所 100.00%股权，武汉所控股股东为中国生物，武汉所实际控制人为国药集团。
三、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业

  截至本报告书摘要签署日，收购人中国生物的控股股东和实际控制人均为国药集团，一致行动人武汉所的控股股东为中国生物，一致行动人武汉所的实际控制人为国药集团。
  1、中国生物

  截至本报告书摘要签署日，中国生物控制的核心企业情况如下：

 序        企