友阿股份:关于与控股股东签订补充协议暨关联交易的公告

【摘要】股票简称：友阿股份股票代码：002277编号：2023–022湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东签订补充协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。...

股票简称：友阿股份    股票代码：002277    编号：2023–022
            湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

    关于与控股股东签订补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会
第七次会议和 2010 年度股东大会审议通过，于 2011 年 5 月 4 日与控股股东湖南
友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）签订了《湖南长沙中山集团有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司向友阿控股收购其持有的湖南长沙中山集团有限责任公司（以下简称“中山集团”）100%股权，股权转让款和中山集团应支付给友阿控股的往来款总额为 49,248.684 万元。
具体内容详见公司 2011 年 3 月 24 日刊登在巨潮资讯网上的《关于收购“中山集团”
股权暨关联交易公告》，（公告编号：2011-007）。公司于 2011 年 5 月 19 日完
成了上述股权的工商变更登记，并于2013年 8月15日对中山集团进行了吸收合并。截至本公告披露日，公司已向控股股东友阿控股共支付了 46,158.046 万元，公司尚
有 3,090.638 万元往来款未支付。根据 2011 年签订的《股权转让协议》3.3.2.1 条
之约定，在友阿控股通过招拍挂的方式办理完“地块 4”出让手续后的 3 个工作日，公司支付 3,090.638 万元。《股权转让协议》中显示，“地块 4”为仓储划拨地，对应土地面积 1,165.09 平方米，地面房屋建筑面积 3,792.29 平方米。因政府控规的原因，导致《股权转让协议》约定的“地块 4”至今未能完成招拍挂手续，公司也一直未向友阿控股支付对应的 3,090.638 万元往来款，且自 2011 年以来该地块及房屋一直由公司在实际使用，但未向友阿控股支付房屋使用费，所产生的收益也全部由公司在收取。

  公司于 2023 年 5 月 9 日收到友阿控股的商函，要求公司将“地块 4”的土地
及房屋退回友阿控股，并支付 2011-2023 年的房屋使用费，或支付前述往来款3,090.638 万元。公司经综合考虑，并与友阿控股友好协商，拟就前次《股权转让协议》签订补充协议，公司向友阿控股支付未付的往来款 3,090.638 万元。友阿控股不再要求公司退回“地块 4”的土地及房屋，也不再要求公司支付 2011-2023 年的房屋使用费。


  2、友阿控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  3、公司于 2023 年 6 月 2 日召开了第六届董事会第二次临时会议，以 5 票赞成、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了上述事项。关联董事在审议上述事项时进行了回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

  4、鉴于前次签订股权转让协议事项经由公司股东大会审议通过，本次签订补充协议涉及相关条款的补充修订，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次与控股股东签订补充协议事项需提交公司股东大会审议。

  5、本次签订补充协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司

  住所：长沙市八一路 1 号

  法定代表人：胡子敬

  注册资本：人民币捌千万元

  经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照像、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 2,015,786.91 万元，净资产
680,361.14 万元，2022 年度营业收入 215,932.03 万元，净利润-12,883.24 万元。
（以上数据经审计）

  截止 2023 年 3 月 31 日，总资产 1,998,678.72 万元，净资产 687,702.67 万元，
2023 年 1-3 月营业收入 71,126.28 万元，净利润 9,082.55 万元。（以上数据未经
审计）

  截至目前，友阿控股持有公司 446,448,740 股，占公司总股本的 32.02%，系
公司控股股东。

  履约能力：友阿控股不是失信被执行人，本事项为公司向友阿控股支付未付的
往来款，且该往来款对应地块及房屋一直由公司在无偿使用，所产生收益也全部由公司在收取，根据本次关联交易类型判断，友阿控股不存在违约风险。

  三、关于原股权转让协议中相关款项尚未支付的情况说明

  因政府控规的原因，将“地块 4”划为棚改规划用地范围，友阿控股无法对“地块 4”办理单独的招拍挂出让手续。公司与友阿控股前次签订的《股权转让协议》中特别约定，“地块 4”及其对应的房屋评估价值对应 3,090.638 万元往来款在完成招拍挂的程序后支付。

  但是由于政府后续未将“地块 4”用地进行棚改，公司一直未能通过招拍挂的方式获得“地块 4”的土地使用权，使得《股权转让协议》相关条款约定的往来款支付条件无法达成，公司也一直未支付相应的 3,090.638 万元往来款。“地块 4”的土地及房屋自 2011 年以来一直由公司无偿使用，产生的收益也全部由公司收取，亦未向友阿控股支付任何使用该项资产的相关费用。

  四、补充协议的主要内容

  公司与友阿控股经友好协商，拟就前次签订的股权转让协议本次签订补充协议（2023），主要内容如下（甲方：友阿控股，乙方：公司）：

  1、双方均认可：是因政府控规的原因导致“地块 4”未能完成招拍挂手续，不构成任一方的违约。

  2、“地块 4”的占有、使用、收益（包括但不限于：租金收益、转让收益、征收补偿收益等所有的收益）、处分权等所有的权利均归乙方所有。乙方在占有、使用、收益、处分“地块 4”的过程中，如需甲方配合的，甲方应无条件予以配合。
  3、双方一致同意：乙方在本协议签订后一年内向甲方支付往来款 3,090.638万元。

  4、本协议为《股权转让协议》的补充，与《股权转让协议》具有同等法律效力。除本协议另有约定外，其余各条款仍按《股权转让协议》的约定执行。

  五、交易的定价政策及定价依据

  公司前次与友阿控股签订《股权转让协议》的交易的定价原则为依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2011）第 0037 号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购湖南长沙中山集团有限责任公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“资产评估报告”），并经双方协商以公允的价值定价。资产评估报告对“地块 4”及其对应的房屋评估价值为 3090.638 万元。本次签订补充协议
仅为对相关支付条款的补充修订，不涉及重新定价。

  六、涉及关联交易的其他安排

  公司本次交易的资金全部为自有资金。

  七、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司《股权转让协议》约定的“地块 4”处于长沙市最繁华的五一广场商圈，长沙唯一的无法复刻的市级商业中心。且此地块及其对应的房屋是公司下属门店春天百货的配套必须用房。经过十二年，特别是五一广场地铁站成为长沙地铁的换乘中心后，凭借成熟的商业环境与不可复制的优越位置，该商圈的房产价值凸现，目前的市场价值早已超过当年的评估价值。若公司选择不支付 3,090.638 万元往来款，友阿控股将要求公司退回“地块 4”的土地及房屋，并支付 2011-2023 年的房屋使用费，公司不仅可能失去该项具备高潜商业价值的资产，而且还需要按周边市场的租金支付 2011-2023 年的房屋使用费。基于政府控规的原因，根据原协议约定因不可抗力因素（政府原因）导致双方无法履行相关义务时，双方可协商解决办法。为此，公司经综合考虑，决定与友阿控股进行协商，并将该笔 3,090.638 万元往来款支付给友阿控股，从而保留“地块 4”的土地及房屋。

  公司与友阿控股本次签订补充协议并支付原未付的往来款，不会对公司当期经营成果构成重大影响。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  根据公司分公司湖南友谊阿波罗商业股份有限公司阿波罗商业广场与友阿控股旗下友阿超市分公司签订的《配套经营租赁合同书》，友阿控股分公司湖南友谊阿波罗控股股份有限公司友阿超市阿波罗广场店租用了公司房产，每年租赁费 180 万
元。2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日，租金金额为 75 万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事项予以事前审查并出具了事前认可意见，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

  公司与控股股东就签订的《湖南长沙中山集团有限责任公司股权转让协议》签署补充协议，是基于原交易事项的补充约定，也是推进和落实前期交易事项的既定目的，不会对公司产生不利影响。本次签订补充协议为对原《股权转让协议》的补
充修订，不涉及重新定价，不存在损害公司利益尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决。本次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。根据本次关联交易类型判断，友阿控股不存在违约风险。

  十、备查文件

  1、第六届董事会第二次临时会议决议；

  2、第六届监事会第二次临时会议决议；

  3、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

                                          湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2023 年 6 月 3 日