山西证券:山西证券股份有限公司监事会议事规则(2023年5月)

【摘要】监事会议事规则（经2023年5月公司2022年度股东大会审议通过）第一条宗旨为进一步规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法...

                  监事会议事规则

          （经 2023 年 5 月公司 2022 年度股东大会审议通过）

  第一条 宗  旨

  为进一步规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

  第二条 监事会的职权

  监事会行使下列职权：

  监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；


  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  （九）组织对高级管理人员进行离任审计；

  （十）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （十一）承担公司文化建设管理的监督责任，对董事、高级管理人员履行文化建设工作职责的情况进行监督；

  （十二）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

  （十三）对董事、高级管理人员履行廉洁从业、诚信从业管理职责的情况进行监督；

  （十四）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；

  （十五）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职权。

  监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。监事会应当就公司的财务情况 、合规情况向公司年度股东大会作出专项说明。

  对董事、高级管理人员违反法律、法规或《公司章程》，损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。


  监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、法规或《公司章程》，损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
  监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

  监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。

  监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应当配合。

  监事可以列席董事会会议。

  第三条 日常事务处理

  公司指定专人作为监事会联络人，负责监事会日常事务处理。
  第四条 监事会定期会议和临时会议

  监事会会议分为定期会议和临时会议。

  监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

  （一）任何监事提议召开时；

  （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

  （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

  （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

  （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

  （六）证券监管部门要求召开时；

  （七）《公司章程》规定的其他情形。


  第五条 定期会议的提案

  在发出召开监事会定期会议的通知之前，董事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，董事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

  第六条 临时会议的提议程序

  监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议监事的姓名；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

  在董事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，董事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

  董事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

  第七条 会议的召集和主持

  监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

  第八条 会议通知

  召开监事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和八日将书面会议通知，通过专人送出、传真、信函或电子邮件等
其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第九条 会议通知的内容

  书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

  （二）事由及议题；

  （三）发出通知的日期。

  第十条 要求出席会议

  监事会可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部稽核（审计）人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

  监事会要求前款人员出席监事会会议的，应当提前五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交被要求出席会议的人员。

  第十一条 会议召开方式

  监事会应采取现场、视频或者电话会议方式召开。由于紧急情况，不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，监事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。

  监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下，采取视频或者电话方式召开会议，监事通过电话、视频方式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事会联络人。

  第十二条 会议的召开


  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

  董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

  第十三条 会议审议程序

  会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

  会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

  第十四条 监事会决议

  监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面表决的方式进行。

  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  监事会形成决议应当全体监事过半数同◇意。

  第十五条 会议录音

  召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

  第十六条 会议记录

  工作人员应当对现场会议做好记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）会议召集人和主持人；

  （四）会议出席情况；


  （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

  （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

  对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

  第十七条 监事签字

  与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

  监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

  第十八条 决议公告

  监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定办理。

  第十九条 决议的执行

  监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

  第二十条 会议档案的保存

  监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

  监事会会议资料的保存期限为二十年。

  第二十一条 附则


  本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

  本规则的解释权属于公司监事会。

  本规则由监事会制订，报股东大会批准后生效。