山西证券:山西证券股份有限公司关联交易管理制度(2023年5月)

【摘要】山西证券股份有限公司关联交易管理制度（经2023年5月公司2022年度股东大会审议通过）第一章总则第一条为规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之...

      山西证券股份有限公司关联交易管理制度

              （经 2023 年 5 月公司 2022 年度股东大会审议通过）

                        第一章 总则

  第一条 为规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 关联交易应遵循以下基本原则：

  （一）诚实信用原则；

  （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

  （三）关联股东及董事回避原则；

  （四）公开、公平、公正的原则。

  第三条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

  公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

            第二章 关联交易、关联方及关联关系

  第四条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）转让或者受让研发项目；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或者接受劳务；

  （十四）委托或者受托销售；

  （十五）与关联人共同投资；

  （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

  第五条 在法律、法规允许的范围内，以下事项免于做关联交易处理：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
  （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第九条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务；

  （五）证券交易所认定的其他情况。


  第六条 公司可以就公司与关联人发生的下列交易向证券交易所申请豁免履行股东大会审议义务：

  (一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式)，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

  (二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

  (三)关联交易定价由国家规定；

  (四)关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

  第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。

  第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）；
  （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

  （五）监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织,如公司控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业等。

  公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人
员的除外。

  第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）第八条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括:配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第十条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：

  （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一；

  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。

  第十一条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度第三十三条及第三十四条规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

  公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

  第十二条 公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断，指出
关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度，不应仅局限于法律关系。

                  第三章 关联交易的定价

  第十三条 定价原则：

  关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

  第十四条 定价方法：

  （一）关联交易的定价主要依据市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

  （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

  上述“市场价”是指以市场价为准确定商品或劳务（服务）的价格及费率；上述“成本加成价”是指在交易的商品或劳务（服务）的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；上述“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。

                  第四章 关联交易的管理

  第十五条 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司计划财务部、合规管理部承担配合工作。

  就关联交易事项，各部门、各分支机构、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的审核、统计、预计和报告等工作，仔细查阅关联人信息库，审慎判断是否构成关联交易。

  第十六条 公司关联交易无论金额大小、无论有无金额，均需报董事会办公室，在按照本制度的规定履行必要的审批手续后，方可进行。


  第十七条 公司不得直接或通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  第十八条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。董事会办公室负责建立关联人信息库，于每年年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。

  因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。

  第二十条 公司应当及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。如发生公司关联人信息外泄，公司有权根据《信息披露事务管理制度》追究相关人员责任。
  第二十一条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续，并同时报证券交易所备案。

  第二十二条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会办公室备案。

  如果拟延长该交易或变更交易条款，须按照本制度规定履行必要的审批手续。

                第五章 关联交易的审核程序

  第二十三条 每年年初，各单位应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计本年度内将要进行的日常关联交易，经各单位负责人、分管领导签字确认后报董事会办公室，由董事会办公室汇总后经董事
会审计委员会最终确认，并按类别提交董事会、年度股东大会审议。
  若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

  第二十四条 本制度所称“日常关联交易”指公司（含控股子公司）与日常经营相关的业务，包括但不限于：提供证券资产管理服务，提供证券经纪服务，提供证券投资咨询服务，提供与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问服务。

  第二十五条 其他新增关联交易由涉及单位向董事会办公室提交书面报告，按照本制度规定的审批权限履行审批程序。

  第二十六条  上条所述书面报告内容包括但不限于：

  （一）关联人的名称、住所；

  （二）具体关联交易的项目、交易金额；

  （三）关联交易价格的定价原则、定价依据；

  （四）该项关联交易的必要性；

  （五）其他事项。

  第二十七条 如果新增关联交易事项系因已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议超预算引起，书面报告只需就超预算的原因、重新定价依据等情况进行说明。

  第二十八条 董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案，关联交易涉及单位应积极配合，并按要求提供材料。关联交易议案按照本制度规定审批权限履行相应审批程序。

  第二十九条 当发生本制度第三十三条第（一）项、第（二）项所涉及的关联交易事项时，董事会应进行必要的公允性审查，包括但不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订
该项关联交易的价格依据等。

  第三十条 当发生本制度第三十三条第（一）项、第（二）项所涉及的关联交易事项时，独立董事应发表独立意见。独立董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。

  第三十一条 对于需要由监事会、公司财务顾问发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。

  第三十二条 董事会审计委员会应当每年向董事会就关联交易管理制度的执行情况、关于指导并监督关联交易决策实施的情况，以及当年发生的关联交易情况作出汇报。

  须提交股东大会审议的