艾力斯:中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行上...

 中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司
            2022年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“艾力斯”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司 2022 年度（以下简称“本持续督导期”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构

  中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人

  杨沁、褚晓佳
（三）现场检查时间

  2023 年 5 月 19 日（2022 年 11 月 4 日、2023 年 4 月 21 日）

（四）现场检查人员

  杨沁、周增骏、潘逸琪
（五）现场检查内容

  公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段


  2、察看上市公司主要生产经营场所；

  3、查阅上市公司本持续督导期内召开的历次三会文件；

  4、查阅上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料；

  5、查阅本持续督导期内公司的信息披露文件；

  6、核查本持续督导期内公司发生的关联交易、对外担保、对外投资情况；
  7、核查本持续督导期内公司及董监高承诺履行情况。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了艾力斯及其子公司的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

  经核查，保荐机构认为：公司本持续督导期内公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况

  根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：本持续督导期内，艾力斯真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  经查阅会计师出具的艾力斯 2022 年度审计报告及《上海艾力斯医药科技股份有限公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高级管
理人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：本持续督导期内，艾力斯资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况

  现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，查阅了与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料，与负责募集资金使用的高管进行了访谈沟通。

  经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及公司关联交易等事项的相关财务资料，对公司高级管理人员进行了访谈。

  经检查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况

  现场检查人员对公司高管进行了访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的经营情况，了解近期行业及市场信息。

  经现场检查，保荐机构认为：艾力斯上市以来经营模式未发生重大变化，公司经营状况正常，公司经营状况良好。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

  艾力斯于 2023 年 3 月 28 日出具了《上海艾力斯医药科技股份有限关于公司
实际控制人部分限售股股份被司法冻结及解除司法冻结的公告》。保荐机构对上
述情况进行了核查并出具核查意见，艾力斯实际控制人部分限售股股份被司法冻结及解除司法冻结事项不会导致公司实际控制人发生变更；实际控制人上述被司法冻结的限售股股份已解除冻结，目前未发现上述事项对公司的业务经营产生重大影响。
三、提请上市公司注意的事项及建议

  （一）艾力斯在 2022 年 4 月 27 日披露的 2021 年年度报告中，以汇总方式
披露公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例时，未将属于同一控制人控
制的客户视为同一客户合并列示。2022 年 10 月 28 日，中国证券监督管理委员
会上海监管局出具《关于对上海艾力斯医药科技股份有限公司的监管关注函》（沪
证监公司字[2022]351 号）。2022 年 11 月 15 日，中国证券监督管理委员会上海
监管局出具《关于对上海艾力斯医药科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]246 号）。

  （二）部分募投项目建设未达预期：1、总部及研发基地项目：项目大楼按照计划进度达到预定可使用状态，但竣工结算尚未完成、个别楼层尚未全部装修完毕以及部分设备尚未完成全部调试。2、药物研究分析检测中心项目：江苏艾力斯依托现有场地陆续配备了分析检测实验室，公司在上海新建成的总部大楼中配备了分析检测中心，现有设施等能够满足目前及未来较长一段时间的检测需求且符合相应检测资质。此外，近年来，由于宏观经济变化等因素影响，公司为降低成本、控制风险、提高募集资金使用效率，计划终止药物研究分析检测中心项目的实施，并变更部分募集资金投资于“新增年产 1.5 亿片甲磺酸伏美替尼固体
制剂生产项目”（具体请详见艾力斯于 2023 年 4 月 27 日出具的《上海艾力斯医
药科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》）。除上述项目外，公司其他项目处于正常推进过程中。

  （三）艾力斯于 2023 年 3 月 28 日出具了《上海艾力斯医药科技股份有限关
于公司实际控制人部分限售股股份被司法冻结及解除司法冻结的公告》。保荐机构对上述情况进行了核查并出具核查意见，艾力斯实际控制人部分限售股股份被司法冻结及解除司法冻结事项不会导致公司实际控制人发生变更；实际控制人上述被司法冻结的限售股股份已解除冻结，目前未发现上述事项对公司的业务经营
产生重大影响。

  针对上述事项，保荐机构提请上市公司注意：

  1、建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海证券交易所科创板最新相关法规和规定的学习；

  2、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员勤勉履职，做好相关信息披露工作；
  3、请公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论

  经现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司 2022 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：

                    杨沁                  褚晓佳

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年    月  日