钢研高纳:华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2022年现场检查报告

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2022年现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为北京钢...

            华 泰联合证券有限责任公司

关 于北京钢研高纳科技股份有限公司 2022 年现场检查报告
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”
或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，于 2023 年 5 月 12 日对北京钢研高纳
科技股份有限公司 2022 年有关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司    被保荐公司简称：钢研高纳

保荐代表人姓名：柴奇志                联系电话：010-56839300

保荐代表人姓名：张展培                联系电话：010-56839300

现场检查人员姓名：张展培
现场检查对应期间：2022 年度

现场检查时间：2023 年 5 月 12 日

一、现场检查事项                                          现场检查意见

（一）公司治理                                            是    否    不适用

现场检查手段：查阅公司董事会、监事会、股东大会会议资料；查看公司章程、公司治理制度以及三会规则等公司内部治理文件；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；查看公司主要经营场所。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要  √
件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √

5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务  √
规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义              √

务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序              √

和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √

（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门资料；查阅审计委员会资料；了解公司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和有失公允的关联交易等违规情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适  √
用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计  √
部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）    √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提  √
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进  √
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计  √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进                √

行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员  √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员  √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评  √
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完  √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露制度及公告内容；查阅历次三会资料；检查披露事项与实际情况之间是否存在差异，以及是否存在其他应披露而未披露的内容。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      √

2.公司已披露的内容是否完整                                √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展        √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                    √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露  √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站  √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：取得公司关联交易制度，核查督导期内关联交易协议及公允性；取得公司对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；查阅上市公司 2019 年《关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的议案》及相关资料，目前上市公司为参股子公司青岛钢研投资发展有限公司提供的对外担保尚未履行完毕，上市公司已在以前年度履行了相关审议程序和信息披露义务，截至目前被担保方不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形；访谈公司董事及高级管理人员；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间  √
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占  √
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务    √

4.关联交易价格是否公允                                    √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                        √


6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                  √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情              √

形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批              √

程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议及四方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议            √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                        √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形    √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流  √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永

久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行                √

贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否              √

与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                            √

（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2）查阅同行业上市公司的定期报告，并对公司高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                    √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                        √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常        √

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；（2）访谈公司高级管理人员。

1.公司是否完全履行了相关承诺                              √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                          √

（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司章程、相关决议及信息披露文件；（2）查阅公司重大合同等资料；（3）与高级管理人员进行访谈；（4）查阅往来明细账。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                            √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因            √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风  √
险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险              √

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求                √

予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

本保荐机构现场检查未发现公司在上述方面存在违规情形。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司 2022 年现场检查报告》之签章页）

  保荐代表人签名：                                  年    月    日
                        柴奇志

                        张展培                      年    月    日
保荐人：华泰联合证券有限责任公司（公章）            年    月    日