钢研高纳:华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司关联交易事项的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2024年度预计日常关联交易发生金额、控股股东向公司提供委托贷款、公司与关联方共同向参股子公司增资、为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保等关联交易事项的核查意见华泰联合证券有限责...

          华泰联合证券有限责任公司关于

北京钢研高纳科技股份有限公司 2024 年度预计日常关联交 易发生金额、控股股东向公司提供委托贷款、公司与关联 方共同向参股子公司增资、为参股子公司向公司控股股东
    借款提供关联担保等关联交易事项的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等有关规定，经审慎尽职调查，就钢研高纳2024年度预计日常关联交易发生金额、控股股东向公司提供委托贷款、公司与关联方共同向参股子公司增资、为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保等关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

  华泰联合证券保荐代表人查阅了钢研高纳各项业务和管理规章制度、关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事专门会议决议等，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、2024 年度预计日常关联交易发生金额事项

    （一）关联交易基本情况

    1、本次日常关联交易预计金额和类别

  根据公司生产经营需要，2024年度公司预计与中国钢研科技集团有限公司（以下“中国钢研”）及其下属关联企业发生日常关联交易金额总计为3.2亿元，具体分类情况如下：

                                                                    单位：万元

关联交易                  关联交易  关联交易  合同签订  截至 4 月 26  上年发生
 类别        关联人        内容    定价原则  金额或预  日已发生金    金额
                                                计金额      额

          常州钢研极光增    商品/劳    市场价      5,000          0    2,243
          材制造有限公司      务

          钢研纳克检测技    商品/劳    市场价      6,500        292    5,803
 采购    术股份有限公司      务

          钢研昊普科技有    商品/劳    市场价    12,500        9,169    1,943
          限公司            务/设备

          中国钢研及其下    商品/劳    市场价      3,500        311    1,578
          属子公司            务

                  采购小计                        27,500        9,772    11,567

          钢铁研究总院有    商品/劳    市场价      2,500          0

 销售    限公司              务

          中国钢研及其下    商品/劳    市场价      2,000        609    1,487
          属子公司            务

                  销售小计                        4,500        609    2,404

    2、前次日常关联交易的预计和执行情况

    2023年，公司按年度经营目标积极开展各项生产经营活动，为满足生产经营需求，与相关关联方发生了正常的采购、销售等经营业务。2023年，公司实际与中国钢研及其下属关联企业发生日常关联交易金额总计为1.4亿元，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

                                                        实际发生  实际发生
 关联交      关联人      关联交易  实际发生  预计金额  额占同类  额与预计
 易类别                    内容      金额              业务比例  金额差异
                                                          （％）    （%）

          常州钢研极光    商品/劳

          增材制造有限      务        2,243    6,000      0.73%    -62.62%
          公司

          钢研纳克检测    商品/劳

  采购  技术股份有限      务        5,803    6,500      1.88%    -10.73%
          公司

          钢研昊普科技    商品/劳      1,943    2,500      0.63%    -22.29%
          有限公司          务

          中国钢研及其    商品/劳      1,578    3,000      0.51%    -47.38%
          下属子公司        务

            采购小计                11,567    17,000    3.74%    -31.96%


                                                        实际发生  实际发生
 关联交      关联人      关联交易  实际发生  预计金额  额占同类  额与预计
 易类别                    内容      金额              业务比例  金额差异
                                                          （％）    （%）

        常州钢研极光    商品/劳

        增材制造有限      务          917    2,500      0.27%    -63.32%
  销售  公司

        中国钢研及其    商品/劳      1,487    2,000      0.44%    -25.65%
        下属子公司        务

            销售小计                  2,404    4,500    0.71%    -46.58%

    （二）主要关联人基本情况和关联关系

    1、关联方基本情况

    （1）中国钢研科技集团有限公司

  注册资本：190,000万元人民币

  法定代表人：张少明

  注册地址：北京市海淀区学院南路76号

  经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  关联关系说明：系公司控股股东

    （2）钢研昊普科技有限公司


  注册资本：60,000万元人民币

  法定代表人：吕周晋

  注册地址：北京市海淀区学院南路76号23幢

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、电子产品；生产压力容器、机电设备、机械设备（限在外埠从事生产经营活动）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  关联关系说明：系公司控股股东中国钢研控制的公司

    （3）钢研纳克检测技术股份有限公司

  注册资本：38,317.5万元人民币

  法定代表人：杨植岗

  注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街13号

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；环境保护监测；仪器仪表制造；试验机制造；实验分析仪器制造；机械设备研发；仪器仪表销售；试验机销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子产品销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；计量技术服务；会议及展览服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；认证服务；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  关联关系说明：系公司控股股东中国钢研控制的公司

    （4）钢铁研究总院有限公司


  法定代表人：梁剑雄

  注册地址：北京市海淀区学院南路76号

  经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；通信设备制造；机械设备研发；机械设备销售；3D打印基础材料销售；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  关联关系说明：系公司控股股东中国钢研控制的公司

    2、履约能力分析

  上述关联方均不属于“失信被执行人”，上述关联方经营正常，财务状况良好，均具备充分的履约能力。

    （三）关联交易的主要内容及定价依据

    1、关联交易的主要内容

  上市公司与关联方的关联交易主要包括采购金属原材料、检测服务等，销售棒材、板材、高温合金等产品。

    2、关联交易的定价原则和依据

  公司发生的关联交易价格