苏州高新:苏州高新第十届董事会第十四次会议决议公告

【摘要】证券代码：600736股票简称：苏州高新公告编号：2023-019苏州新区高新技术产业股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

证券代码：600736            股票简称：苏州高新            公告编号：2023-019
            苏州新区高新技术产业股份有限公司

            第十届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司章程》有关规定及公司董事会议事规则第三章第十二条之规定，确定公司第十届董事会第十四次
会议于 2023 年 5 月 17 日以通讯方式召开，在保证公司董事、独立董事充分发表意见的前
提下，以传真形式审议表决，公司现有 8 名董事，参与此次会议表决的董事 8 名，审议一致通过了如下议案：

    1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，并提交股东大会
审议。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行 A股股票的条件。

    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    2、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，并提
交股东大会审议。

    （1）发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    （2）发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所（以下简称
“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。


    本次发行的发行对象为包括苏州苏高新集团有限公司（以下简称“苏高新集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，其中，苏高新集团拟以现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的人民币普通股。除苏高新集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

    除苏高新集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    （4）定价基准日、发行价格和定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

    本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

    若在定价基准日前 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

    本次向特定对象发行的最终发行价格由公司本次向特定对象发行股票申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

    苏高新集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在本次向特定对象
发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，苏高新集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%”。

    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    （5）发行数量

    截至本公告日，公司总股本为 1,151,292,907 股。本次向特定对象发行不超过
345,387,872 股股票（含 345,387,872 股），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    （6）限售期安排

    本次向特定对象发行完成后，苏高新集团认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得
转让。其余认购对象所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

    本次向特定对象发行结束后，认购对象因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。

    认购对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会及/或上交所的规则办理。

    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    （7）上市地点

    本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    （8）本次发行前滚存的未分配利润安排

    本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    （9）募集资金数额及用途

    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 160,000.00万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

      序号              项目名称                总投资金额      募集资金拟投入金额

                                                  （万元）            （万元）

        1              昆山尚云庭              264,361.95            10,000.00

        2            苏州雅乐云庭东区            325,446.96            102,000.00

        3        补充流动资金及偿还债务          48,000.00            48,000.00

        -                  总计                  637,808.91            160,000.00

    若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    （10）本次向特定对象发行决议的有效期限

    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个
月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见

    3、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，并提交股
东大会审议。

    《苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的
具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》，并提交股东大会审议。

    《苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。


    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    5、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的
议案》，并提交股东大会审议。

    《苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
论证分析报告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    独立董事对上述事项发表了事前认可意见、同意的独立意见和专项意见。

    6、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》，并提交股东大会审议。

    《苏州新区高新技术产业股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    7、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交股东大会审议。

    《苏州新区高新技术产业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》的具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

    独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    8、审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，并提交股东大会审议。

    为方便募集资金的使用和对使用情