苏州高新:苏州高新2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

【摘要】证券代码：600736证券简称：苏州高新苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告释义在本论证分析报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：苏州高新、发行人、公司、指苏州新区高新技术产业股份有限...

证券代码：600736                            证券简称：苏州高新
  苏州新区高新技术产业股份有限公司
  2023年度向特定对象发行A股股票

        发行方案论证分析报告


                      释 义

  在本论证分析报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
苏州高新、发行人、公司、  指  苏州新区高新技术产业股份有限公司
本公司、上市公司

苏高新集团、控股股东      指  苏州苏高新集团有限公司

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

中登上海分公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

本次发行/本次向特定对象发  指  苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年度向特定
行                              对象发行A股股票的行为

定价基准日                指  本次发行的发行期首日

本预案                    指  苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年度向特定
                                对象发行A股股票预案

股东大会                  指  苏州新区高新技术产业股份有限公司股东大会

董事会                    指  苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》              指  《苏州新区高新技术产业股份有限公司章程》

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

最近三年                  指  2020年、2021年、2022年

注：本论证分析报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。


                      目 录


释 义 ......2
目 录 ......3
一、本次发行股票的背景和目的 ......4

  （一）本次发行的背景 ......4

  （二）本次发行的目的 ......5
二、本次发行证券及品种选择的必要性 ......6

  （一）本次发行证券选择的品种 ......6

  （二）本次发行向特定对象发行 A 股股票融资的必要性 ......6

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ......6

  （一）本次发行对象选择范围的适当性 ......6

  （二）本次发行对象数量的适当性 ......7

  （三）本次发行对象标准的适当性 ......7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ......8

  （一）本次发行定价的原则及依据 ......8

  （二）本次发行定价的方法和程序 ......8
五、本次发行方式的可行性 ......9

  （一）本次发行方式合法合规 ......9

  （二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规 ......12
六、本次发行方案的公平性、合理性 ......13七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..13

  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......14
  （二）关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 ....17

  （三）本次发行的必要性和合理性 ......17

  （四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......17
  （五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回

  报措施能够得到切实履行的承诺 ......19
八、结论 ......20
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景

    1、国家政策支持房企合理股权融资，防止金融风险，确保房地产市场平稳发展

  房地产行业关联众多上下游行业，是国民经济的支柱产业，房地产市场的平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。近期，国家政府部门连续出台政策支持房地产企业合理融资，以防范房地产市场金融风险，促进行业平稳健
康发展。2022 年 11 月 28 日，证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平
稳健康发展答记者问称：“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策
要求的补充流动资金、偿还债务等”。2022 年 12 月 15 日至 16 日，中央经济工
作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为，支持刚性和改善性住房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
    国家政府部门近期持续出台政策支持房地产企业合理融资，防范房地产行业金融风险，为国内房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境。房地产公司应当积极响应国家“保交楼、保民生”的号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好地服务稳定宏观经济大盘。

    2、房地产市场未来仍有可观的发展前景

  目前，我国仍然处于持续城镇化进程中，根据国家统计局的数据，2022 年末，我国城镇常住人口占全国人口比重（城镇化率）为 65.22%，与主要发达国家之间仍然存在一定差距。虽然在“房住不炒”的总基调下房地产行业高增速、高红利的特征在逐步减弱，但房地产市场的基本容量依然很大，行业的合理利润空
间依然存在。2022 年 12 月 15 日，时任国务院副总理刘鹤在第五轮中国－欧盟
来一个时期，中国城镇化仍处于较快发展阶段，有足够需求空间为房地产业稳定发展提供支撑。随着国内城镇化的进程，居民对居住品质的提升以及住房改善需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观。
（二）本次发行的目的

    1、响应国家政策，积极践行国企社会责任

  2022 年 12 月 15 日至 16 日，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平
稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为，支持刚性和改善性住房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。

  在此背景下，公司本次向特定对象发行募集资金拟投入昆山尚云庭和苏州雅乐云庭东区 2 个房地产开发项目，并补充流动资金及偿还债务。作为国资上市企业，公司将积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”政策号召，为房地产行业改善“保交楼”问题、实现“保民生”目的提供坚实助力。

    2、优化公司资本结构，增强公司资金实力

  公司拟通过本次向特定对象发行，优化自身资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，从而增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控政策和市场变化的能力，实现股东利益最大化。
  此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，具有资金需求规模大、周转时间长等特征，充足的现金流对于企业发展至关重要。公司作为江苏省知名的房地产开发企业，在苏州、无锡、常州和徐州等江苏省核心城市拥有优质的土地储备。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金，公司的资金实力将获得较大提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。

二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种

    本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行向特定对象发行 A 股股票融资的必要性

    1、本次发行满足公司经营发展的需要

    本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性，有助于公司进一步提升业务布局，为公司持续发展、积极参与市场竞争提供保障。本次发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础，符合公司及全体股东的利益。

    2、向特定对象发行 A 股股票是适合公司现阶段选择的融资方式

    近年来房地产行业公司融资渠道较为单一，获取资金的门槛较高。公司近年来主要依靠债务融资满足重大项目建设的长期资金需求，导致负债规模不断增加，资产负债率不断升高。通过本次向特定对象发行 A 股股票，有助于公司优化自身资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，从而增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控政策和市场变化的能力，实现股东利益最大化。伴随着公司业务不断扩大以及募集资金投资项目的实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

  综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票融资具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性

    本次发行的发行对象为包括苏高新集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特
定对象，其中，苏高新集团拟以现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的
股份比例进行同比例认购公司本次向特定对象发行的人民币普通股。除苏高新集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

  除苏高新集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性

  本次发行的发行对象为包括苏高新集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特
定对象。除苏高新集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

  本次发行对象的选择数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性

  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

  本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、