国光电气:中信证券股份有限公司关于成都国光电气股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于成都国光电气股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为成都国光电气股份有限公司（以下简称“国光电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根...

                中信证券股份有限公司

            关于成都国光电气股份有限公司

              2022 年度持续督导跟踪报告

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为成都国光电气股份有限公司（以下简称“国光电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，负责国光电气上市后的持续督导工作，并出具 2022 年度持续督导跟踪报告。

    一、持续督导工作情况

序号                工作内容                            实施情况

      建立健全并有效执行持续督导工作制度，并  保荐机构已建立健全并有效执行了持
 1  针对具体的持续督导工作制定相应的工作计  续督导制度，并制定了相应的工作计
      划                                      划

      根据中国证监会相关规定，在持续督导工作  保荐机构已与国光电气签订保荐协
 2  开始前，与上市公司签署持续督导协议，明  议，该协议明确了双方在持续督导期
      确双方在持续督导期间的权利义务，并报上  间的权利和义务，并报上海证券交易
      海证券交易所备案                        所备案

                                              保荐机构通过日常沟通、定期或不定
 3  通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职  期回访、现场检查等方式，了解国光
      调查等方式开展持续督导工作              电气业务情况，对国光电气开展了持
                                              续督导工作

      持续督导期间，按照有关规定对上市公司违  2022 年度国光电气在持续督导期间
 4  法违规事项公开发表声明的，应于披露前向  未发生按有关规定须保荐机构公开发
      上海证券交易所报告，并经上海证券交易所  表声明的违法违规情况

      审核后在指定媒体上公告

      持续督导期间，上市公司或相关当事人出现

      违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或

 5  应当自发现之日起五个工作日内向上海证券  2022 年度国光电气在持续督导期间
      交易所报告，报告内容包括上市公司或相关  未发生违法或违背承诺事项

      当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具

      体情况，保荐人采取的督导措施等


序号                工作内容                            实施情况

      督导上市公司及其董事、监事、高级管理人  2022 年度，保荐机构督导国光电气及
      员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交  其董事、监事、高级管理人员遵守法
 6  易所发布的业务规则及其他规范性文件，并  律、法规、部门规章和上海证券交易
      切实履行其所做出的各项承诺              所发布的业务规则及其他规范性文
                                              件，切实履行其所做出的各项承诺

      督导上市公司建立健全并有效执行公司治理  保荐机构督促国光电气依照相关规定
 7  制度，包括但不限于股东大会、董事会、监  健全完善公司治理制度，并严格执行
      事会议事规则以及董事、监事和高级管理人  公司治理制度

      员的行为规范等

      督导上市公司建立健全并有效执行内控制  保荐机构对国光电气的内控制度的设
      度，包括但不限于财务管理制度、会计核算  计、实施和有效性进行了核查，国光
 8  制度和内部审计制度，以及募集资金使用、  电气的内控制度符合相关法规要求并
      关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交  得到了有效执行，能够保证公司的规
      易、对子公司的控制等重大经营决策的程序  范运行

      与规则等

      督导上市公司建立健全并有效执行信息披露

      制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，  保荐机构督促国光电气严格执行信息
 9  并有充分理由确信上市公司向上海证券交易  披露制度，审阅信息披露文件及其他
      所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述  相关文件

      或重大遗漏

      对上市公司的信息披露文件及向中国证监

      会、上海证券交易所提交的其他文件进行事

      前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督

      促公司予以更正或补充，公司不予更正或补

      充的，应及时向上海证券交易所报告；对上  保荐机构对国光电气的信息披露文件
 10  市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，  进行了审阅，不存在应及时向上海证
      应在上市公司履行信息披露义务后五个交易  券交易所报告的问题事项

      日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在

      问题的信息披露文件应及时督促上市公司更

      正或补充，上市公司不予更正或补充的，应

      及时向上海证券交易所报告

      关注上市公司或其控股股东、实际控制人、

      董事、监事、高级管理人员受到中国证监会  2022 年度，国光电气及其控股股东、
 11  行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被  实际控制人、董事、监事、高级管理
      上海证券交易所出具监管关注函的情况，并  人员未发生该等事项

      督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠

      正

      持续关注上市公司及控股股东、实际控制人

 12  等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、  2022 年度，国光电气及其控股股东、
      实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上  实际控制人不存在未履行承诺的情况
      海证券交易所报告


序号                工作内容                            实施情况

      关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针

      对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公  2022 年度，经保荐机构核查，国光电
 13  司存在应披露未披露的重大事项或与披露的  气不存在应及时向上海证券交易所报
      信息与事实不符的，及时督促上市公司如实  告的问题事项

      披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清

      的，应及时向上海证券交易所报告

      发现以下情形之一的，督促上市公司做出说

      明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

      （一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规

      则；（二）证券服务机构及其签名人员出具

 14  的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述  2022 年度，国光电气未发生相关情况
      或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情

      形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一

      条、第七十二条规定的情形；（四）公司不

      配合持续督导工作；（五）上海证券交易所

      或保荐人认为需要报告的其他情形

 15  制定对上市公司的现场检查工作计划，明确  保荐机构已制定了现场检查的相关工
      现场检查工作要求，确保现场检查工作质量  作计划，并明确了现场检查工作要求

      上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、

      保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起

      15 日内进行专项现场核查；（一）存在重大

      财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制  2022 年度，国光电气不存在需要专项
 16  人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占  现场检查的情形

      上市公司利益；（三）可能存在重大违规担

      保；（四）资金往来或者现金流存在重大异

      常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认

      为应当进行现场核查的其他事项

    二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

  无。

    三、重大风险事项

  报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司可能存在的相关风险如下：

    （一）核心竞争力风险

    1、知识产权风险

  公司所处行业属于技术密集型行业，知识产权风险主要涉及专利权的不当申
请并使用、利用诉讼仲裁事项拖延或打击竞争对手等。公司一直坚持自主创新的研发策略，虽然公司已采取申请专利等知识产权保护措施，但仍存在自身知识产权被侵犯的风险。与此同时，尽管公司一直坚持自主研发，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除因疑似侵犯他人知识产权而被起诉的可能性。

    2、核心技术泄密与技术人员流失的风险

  公司作为技术导向性企业，核心竞争力的主要技术包括微波电真空器件设计、核工业器件设计、生产等。公司已将相关核心技术申请了专利，但仍存在部分技术或工艺，未受《中华人民共和国专利法》保护。同时，在技术研发和产品生产过程中，公司技术人员对技术均有不同程度的了解，如果该等技术人员流失或泄密可能影响公司的后续技术开发能力，以及可能形成核心技术泄露的风险。
    3、技术升级替代风险

  公司所生产的微波电真空器件、微波固态器件等产品配套供应国内航空、航天、通信等领域，随着装备的更新换代，公司的技术和产品面临同步升级的要求。如果公司在技术升级替代的过程中未能及时满足客户的需求，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术将面临被替代的风险，从而对公司发展造成较大不利影响。

    4、研发失败和成果转化风险

  公司所处行业产品研发周期较长、资金投入较大，需要经过立项、设计、初样、正样等多个阶段的迭代，为保证公司产品的技术符合市场需求，发行人往往需要提前较长时间进行产品研发规划并持续投入资金进行预研，在长时间的产品研发过程中，研发结果存在不确定性。如果发行人研发失败或者研发成果无法顺利实现产业化，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。

    （二）经营风险

    1、客户集中度较高的风险

  报告期内，公司前五大客户销售额占营业收入的比例合计为 53.96%，占比较高。集中度较高的原因主要系军工行业普遍特征，行业上下游企业配套关系较
固定，各相关领域的配套企业销售集中度较高。公司与国内航天、航空、船舶、兵器、电子等大型军工集团形成了密切的合作关系，如果未来发行人无法在其主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。同时，如果现有客户对公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司，将对公司的经营业绩的持续性造成不利影响。

    2、业绩增长持续性风险

  报告期内，公司产品的最终用户主要为军方，最终用户对公司产品有着严格的试验、检验要求且单个订单的金额较大，客户的采购特点决定了公司签订的单个订单执行周期较长。具体来看，公司报告期内主要支柱型业务为微波电真空器件业务，且该产品需求主要来自于军方，未来该产品需求持续增长具有不确定性，且面临市场竞争。公司其他产品如固态微波产品、核工业产品能否支撑公司业绩持续快速增长均面临不确定性。

  同时，公司与第一大客户的下属单位在微波电真空产品领域存在业务竞争的关系，如果未来军品采购政策进行调整导致第一大客户优先采用集团内部配套，将会对公司与第一大客户的合作造成不利影响，从而对公司业绩增长的持续性造成不利