ST国华:董事会决议公告

【摘要】证券代码：000004证券简称：ST国华公告编号：2023-009深圳国华网安科技股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一...

证券代码：000004              证券简称：ST 国华            公告编号：2023-009

      深圳国华网安科技股份有限公司

    第十一届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二
次会议于 2023 年 4 月 27 日在深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林
大厦 12 层会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议通知于 2023 年 4 月 9 日以
电子邮件形式发出。会议由公司董事长黄翔先生主持，应到董事 5 名，实到 5名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《2022 年年度报告及摘要》。

    具体内容详见公司同日披露的《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘
要》（公告编号：2023-011）。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    2、审议通过《2022 年度董事会工作报告》。

    具体内容详见公司同日披露的《2022 年度董事会工作报告》。

    公司独立董事肖永平、仇萍夏、钟明霞向董事会提交了独立董事履行职责情况报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。详见同日披露的《2022 年度独立董事履行职责情况报告》。


    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    3、审议通过《2022 年度总经理工作报告》。

    同意 2022 年度总经理工作报告。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、审议通过《2022 年度财务决算报告》。

    具体内容详见公司同日披露的《2022 年年度报告》第十节 财务报告。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    5、审议通过《2022 年度权益分派预案》。

    公司 2022 年度拟不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。具体
内容详见公司同日披露的《关于权益分派预案的专项说明公告》（公告编号：2023-012）。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    6、审议通过《2022 年度内部控制评价报告》。

    具体内容详见公司同日披露的《2022 年度内部控制评价报告》。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    7、审议《关于 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。

    本议案以子议案的方式进行分类表决，情况如下：

    （1）关于 2022 年度董事薪酬的议案

    报告期内，公司非独立董事获得的薪酬以及独立董事获得的津贴情况如下：

  序号  姓名          职务        任职状态 税前薪酬/津贴（万元）

    1    黄翔  董事长、总经理        现任                46.20

    2    李琛森 董事、副总经理        现任                49.89

    3    吴涤非 董事                  现任                  0.00

    4    陈金海 董事、财务总监（现任） 离任                53.19

    5    梁欣  董事、董事会秘书      离任                35.97

    6    陈苏勤 董事                  离任                  0.00

    7    刘多宏 董事                  离任                  0.00

    8    肖永平 独立董事              现任                    8

    9    仇夏萍 独立董事              现任                    8

    10  钟明霞 独立董事              离任                  7.67

    公司非独立董事不以其董事职务在公司领取薪酬，部分非独立董事领取薪酬均是以在公司任职高管或其他职务领取的薪酬，上表的统计包含了董事任期和高管任期内的全部薪酬。

    公司独立董事津贴按照往年股东大会决议确定为每人每年度 8 万元，本年度
肖永平先生、仇夏萍女士的津贴为每人 8 万元，钟明霞（于 2022 年 12 月 15 日
离任）津贴为 7.67 万元。除年度津贴外，独立董事参加公司董事会、股东大会或因行使《公司章程》规定的职权产生的合理费用由公司承担，除此之外的费用由独立董事本人承担。

    基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

    （2）关于 2022 年度高级管理人员薪酬的议案

    报告期内兼任过董事和高级管理人员职务的人员薪酬情况已在子议案（1）中体现并直接提交股东大会审议，本子议案不再重复审议，未兼任过董事职务的高级管理人员任期内薪酬情况如下：

  序号  姓名          职务        任职状态  税前薪酬（万元）

    1  付志伟  副总经理              现任                10.50

    2  阮旭里  董事会秘书            现任                20.21

    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    8、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

    具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-013）。

    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    9、审议通过《关于北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案的议案》。

    具体内容详见公司同日披露的《关于北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案的公告》（公告编号：2023-014）。

    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、审议通过《关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的议案》。

    具体内容详见公司同日披露的《关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的公告》（公告编号：2023-015）。

    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事李琛森回避表决。
    本议案需提交股东大会审议。

    11、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿相关事项的议案》。

    为保证业绩补偿方案的顺利实施，特提请股东大会作如下授权：授权公司董事会全权办理业绩补偿方案的相关事宜，包括但不限于股份回购注销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事李琛森回避表决。
    本议案需提交股东大会审议。

    12、审议通过《关于 2021 年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消
除的专项说明》。


    具体内容详见公司同日披露的《关于 2021 年度审计报告非标准审计意见涉
及事项影响已消除的专项说明》。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    13、审议通过《关于 2021 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已
消除的专项说明》

    具体内容详见公司同日披露的《关于 2021 年度内部控制审计报告否定意见
涉及事项影响已消除的专项说明》。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    14、审议通过《2023 年第一季度报告》。

    具体内容详见公司同日披露的《2023 年第一季度报告》（ 公告编号：
2023-016）。

    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    15、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。

    同意公司于 2023 年 5 月 19 日下午 14:30 召开公司 2022 年年度股东大会，
具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2.深交所要求的其他文件。

    特此公告。

深圳国华网安科技股份有限公司
        董  事  会

  二〇二三年四月二十九日