ST国华:重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告

【摘要】深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告中兴财光华审专字（2023）第215045号目录深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告深圳国华网安科技股份有限公司...

      深圳国华网安科技股份有限公司

重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的
              专项审核报告

      中兴财光华审专字（2023）第 215045号


                  目录

深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
深圳国华网安科技股份有限公司关于重大资产重组标的公司业绩承诺实
现情况的专项说明                                          1-3

            关于深圳国华网安科技股份有限公司

        重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的

                      专项审核报告

                                  中兴财光华审专字（2023）第 215045号
深圳国华网安科技股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“国华网安公司”）编制的《深圳国华网安科技股份有限公司关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的专项说明》。

  一、管理层的责任

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《深圳国华网安科技股份有限公司关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是国华网安公司管理层的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国华网安公司管理层编制的《深圳国华网安科技股份有限公司关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《深圳国华网安科技股份有限公司关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  三、鉴证结论


  我们认为，国华网安公司管理层编制的《深圳国华网安科技股份有限公司关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了国华网安公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

  四、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供贵公司用于 2022 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的使用。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

  中兴财光华会计师事务所              中国注册会计师：

      （特殊普通合伙）                （项目合伙人）

        中国·北京                      中国注册会计师：

                                        2023年 4月 27日


              深圳国华网安科技股份有限公司

        关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的

                        专项说明

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）的有关规定，深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况

  1、交易对方

  彭瀛、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、深圳市睿鸿置业发展有限公司。珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）、郭训平、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）、郑州众合网安信息科技有限公司、 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波申毅创合创业投资合 伙企业（有限合伙）、贺洁、南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）、北京浦和赢股权 投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）和廖厥椿。

  2、交易标的

  彭瀛、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）、郭训平、深圳市达晨创通股权投资企业（有限 合伙）、群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）、郑州众合网安信息科技有限公司、 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波申毅创合创业投资合 伙企业（有限合伙）、贺洁、南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）、北京浦和赢股权 投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海胡扬资
本管理企业（有限合 伙）和廖厥椿合计持有的北京智游网安科技有限公司 100%股权。

  3、交易价格

  根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第 0550 号《资产评估报告》，本次交 易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对北京智游网安科技有限公司全部股东 权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估
结论。以 2018 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 北 京 智 游 网 安 科 技 有 限 公
司 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为 128,196.01 万元，较账面净资产评
估增值 114,700.90 万元，评估增值率 849.94%。经交 易各方友好协商，交易北京智游网安科技有限公司 100%股权的交易作价为 128,100.00 万 元。

  4、发行股份

  各方同意本公司以发行股份方式支付交易对价 128,100.00 万元。2019 年 12
月 20 日， 取 得 了北 京 市 海 淀区 市 场 监 督管 理 局 核 发 的《 营 业 执 照》
（ 统 一 社会 信 用 代 码： 9111010806284900XE），标的公司的全部股权已变更
登记到国华网安公司名下。

    二、业绩承诺及其补偿

  1、经本公司和业绩承诺方协商及确认，彭瀛、郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司、深圳市睿鸿置业发 展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业
（有限合伙）承诺标的公司 2019 年度、2020 年 度、2021 年度的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 9,000 万元、 11,700 万元和 15,210
万元。

  2、补偿责任及方式

  如标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：

  当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发 行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。

  应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向本公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补 偿的股份不予冲回。


  本公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补 偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的本公司股份数为上限（但应包括业 绩承诺方因本公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。

  若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向本公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

    三、标的公司业绩调整情况

  标的公司与山东恒誉信息技术有限公司发生的业务在 2019 年度确认其他
业务收入 3,551,786.96 元，2020 年度确认其他业务收入 609,305.32 元，经核查，
该部分业务为供应链金融业务，该部分收入为资金占用费，公司将该部分收入调整为财务费用科目，为非经常性损益，因此标的公司 2019 年至 2021 年业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润调减 4,161,092.28 元，调整后业绩承诺实现情况如下：

                    项目                              金额（元）

 1、调整前2019年至2021年累计实现净利润数                          216,459,953.35

 2、拟调减净利润                                                    4,161,092.28

 3、调整后2019年至2021年累计实现净利润数                          212,298,861.07

    四、本说明的批准

  本说明经本公司董事会于 2023年 4月 27日批准。

                                        深圳国华网安科技股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2023年 4月 27日