山西汾酒:章程(2023年4月)

【摘要】章程第一章总则第一条为维护山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》...

              章  程

                第一章  总  则

    第一条  为维护山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经省体改
委晋经改[1993]12 号文件及山西省人民政府晋政函[1993]78 号文件批准，以公开募集方式设立的股份有限公司。公司在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码[911400001123599660]。

    第三条  公司于 1993 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公开发行人民币普通股 7800 万股，其中向社会公众发行 5000 万股，于 1994
年 1 月 6 日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：

  中文名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司

  英文名称：SHANXI  XINGHUACUN FEN WINE FACTORY CO.,LTD.

    第五条  公司住所：山西省汾阳市杏花村  邮政编码：032205

    第六条  公司注册资本为人民币十二亿一千九百九十六万四千二百二十二
元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会秘书、总工程师、总会计师、副总经理、总经理助理。

            第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：充分发挥原汾酒厂已有的老字号优势，运用现
代经营管理方式和服务方式，走以酒业为本、内涵发展的道路，使公司获得良好的经济效益和社会效益，最大限度地为股东创造满意的收益。

    第十三条  公司经营范围是：

  汾酒、竹叶青酒、杏花村酒及其系列酒的生产、销售。副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料等的销售；酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务；道路普通货物运输。

  许可项目：保健食品生产；包装装潢印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  一般项目：保健食品（预包装）销售；食品进出口；塑料制品制造；金属包装容器及材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                第三章  股  份

                    第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条  公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。

    第十八条  公司发起人为山西杏花村汾酒（集团）公司，认购股份数量为二
亿九千八百四十万股，出资方式为国有资产折股，出资时间为 1993 年 7 月 5 日。
    第十九条  公司股份总数为十二亿一千九百九十六万四千二百二十二股
（1,219,964,222 股），公司的股本结构为：普通股十二亿一千九百九十六万四千二百二十二股（1,219,964,222 股）。

  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；


  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在 3 年内转让或注销。

                    第三节  股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员向公司申报所持有的本公司的
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
            第四章  股东和股东大会

                      第一节  股  东

    第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。

  股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


    第三十二条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，需向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

    第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条  公司股东承担下列义务：

  （一）遵守法律、行政法规和本章程；

  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。

  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条  持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

    第三十九条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东