东旭蓝天:关于与东旭集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告

【摘要】证券代码：000040证券简称：东旭蓝天公告编号：2023-014东旭蓝天新能源股份有限公司关于与东旭集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大...

证券代码：000040              证券简称：东旭蓝天            公告编号：2023-014
                东旭蓝天新能源股份有限公司

关于与东旭集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第
十九条规定：如财务公司在协议期间发生前述风险（包括违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或风险处置预案确定的风险情形的）情形，且上市公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，上市公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

    东旭集团财务有限公司 2019 年 11 月出现流动性风险，导致公司在东旭集团
财务公司中的大额存款提取受限，公司一直努力降低在财务公司的存款额，截止 2022 年末，公司在财务公司存款余额共计 28.92 亿元。鉴于目前，财务公司流动性问题尚未彻底解决，公司仍然无法实现大额款项的提取，为了符合监管要求，公司 2023 年拟继续与东旭集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并将 2022 年末存款余额及未来一年的利息收入作为协议约定资金结算日存款余额最高额度。

    一、关联交易概述

    东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）为了充分利用控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）及其控股子公司共同设立的东旭集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）所提供的内部金融服务平台，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中办理资金结算日存款余额最
高不超过 32 亿元，协议有效期一年。

    鉴于公司与财务公司的控股股东均为东旭集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    2023 年 4 月 27 日，公司第十届董事会第十一次会议以 7 票同意，0 票反对，
0 票弃权的结果审议通过了《关于与东旭集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易的议案》，关联董事高超先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。本议案尚需提交公司年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东东旭集团将回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方基本情况

    公司名称：东旭集团财务有限公司

    金融许可证编号：00627955

    统一社会信用代码：91130100MA085XC83H

    法定代表人：郭轩

    注册资本：50 亿元人民币

    住所：河北省石家庄市长安区中山东路 39 号勒泰中心（A 座）写字楼 28 层
2814-2816 单元

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要股东及实际控制人：东旭集团持股财务公司 60%，东旭光电科技股份有
限公司持股财务公司 40%。李兆廷先生为财务公司的实际控制人。

    （二）历史沿革及基本财务数据


    东旭集团财务有限公司成立于 2017 年 1 月，是一家经中国银行保险监督管
理委员会批准的规范性非银行金融机构。2019 年 11 月，受东旭集团有限公司整体流动性紧张影响，出现流动性困难。财务公司成立至今按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令 2006 年第 8 号)之规定经营，自出现流动性问题以来，积极通过各种方式、渠道缓解流动性压力，目前仍可持续经营。

    根据北京中新天华会计师事务所有限公司出具的财务公司 2022 年度审计报
告（中新天华审字【2023】0024 号），截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司资产
总计 280.87 亿元，负债合计 239.74 亿元，所有者权益合计 41.13 亿元。2022 年
全年，财务公司累计实现利息收入 0.01 亿元，利润总额-6.17 亿元，净利润-6.21亿元。

    （三）交易双方的关联关系：

    公司控股股东东旭集团持有财务公司 60%股权，东旭集团控股子公司东旭光
电科技股份有限公司持有财务公司 40%股权。财务公司为公司的关联法人，本次公司与其签订《金融服务协议》事项，属于关联交易。

    截至目前，财务公司不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司及公司子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。
    双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。公司将根据自身的财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，在财务公司开展资金结算及存贷款等金融业务。

    四、金融服务协议主要内容

    甲方：东旭蓝天新能源股份有限公司

    乙方：东旭集团财务有限公司

    （一）合作原则

    1、甲乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。甲乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。

    2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决
定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙方提供的金融服务。

    3、甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

    （二）服务内容

    1、存款服务

    1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
    2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

    3）本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币叁拾贰亿元；

    2、信贷服务

    1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员要求、结合自身经营原则和信贷政策，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；

    2）乙方向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平；

    3）本协议有效期内，甲方在乙方的信贷业务规模原则上不高于人民币叁拾贰亿元。

    4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

    3、结算服务

    1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

    2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

    4、其他金融服务


    1）乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

    2）乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

    （三）协议的生效条件及期限

    经公司董事会、股东大会审议通过后，公司与财务公司签署正式《金融服务协议》并生效，有效期一年。

    五、交易的定价政策及定价依据

    此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确定，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用，未损害公司及全体股东的利益。

    六、进行本次关联交易的目的及对公司的影响

    根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
第十九条的规定：如财务公司在协议期间发生前述风险（包括违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或风险处置预案确定的风险情形的）情形，且上市公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，上市公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议。

    财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司 2019 年 11月出现流动性风险，目前财务公司流动性问题尚未彻底解决，公司仍然无法实现大额款项的提取，为了符合监管要求，公司 2023 年拟继续与东旭集团财务有限公司签署《金融服务协议》。公司将持续跟踪财务公司流动性问题解决进度，保持与财务公司日常沟通机制，督促财务公司加强上市公司以外的成员单位资金归集工作，组织回收资金，归集资金优先满足上市公司提取存款需求；督促财务公司加快恢复财务公司同业融资能力，积极争取同业授信，提升主动管理流动性水平，逐步满足上市公司提取存款的需求。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款余额为 28.92 亿元，暂未
发生贷款业务。截止披露日，公司与财务公司发生的关联交易为 28.92 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    就本次关联交易事项，我们进行了认真的事前审查，对东旭集团财务有限公司经营资质、业务和风险状况进行评估，财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，成立至今按照《企业集团财务公司管理办法》(银保监会令 2022 年第 6 号)规定经营。出现流动性问题以来，财务公司积极通过各种方式缓解流动性压力，目前仍可持续经营；根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第十九条的规定，双方签署《金融服务协议》符合监管规则的要求。

    公司已制定《关于在东旭集团财务有限公司存款的风险处置预案》，制定了防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险、维护公司资金安全的措施。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事事前认可并同意此关联交易事项。

    九、备查文件

    1、第十届董事会第十一次会议决议；

    2、独立董事事前认可及独立意见。

    特此公告。

                                        东旭蓝天新能源股份有限公司
                                                  董 事 会

                                          二〇二三年四月二十八日