东旭蓝天:关于向包头农村商业银行股份有限公司申请融资续贷9000万元并接受关联方无偿担保暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000040证券简称：东旭蓝天公告编号：2022-030东旭蓝天新能源股份有限公司关于向包头农村商业银行股份有限公司申请融资续贷9000万元并接受关联方无偿担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完...

证券代码：000040              证券简称：东旭蓝天          公告编号：2022-030
                东旭蓝天新能源股份有限公司

  关于向包头农村商业银行股份有限公司申请融资续贷9000万元

          并接受关联方无偿担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

    2022 年 9 月 29 日，东旭蓝天股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东东
旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）债权人委员会召开第二次会议，表决通过了《东旭集团金融债务重组方案》。公司作为东旭集团合并报表范围内的上市公司，未来偿付对外金融债务适用《东旭集团金融债务重组方案》确定的基本原则，公司拟通过延长偿债期限、降低利率等多种方式落实。并按每一笔具体金融债务偿付事项提交公司董事会或股东大会审议。

    鉴于此，公司近期与包头农村商业银行股份有限公司（以下简称“包头农商行”）达成了延缓还贷的意见，并申请融资续贷 9000 万元，期限十年，并由东旭集团为本次融资事项提供担保。

    东旭集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3 的规定，其属于公司的关联方，故本次接受关联方担保的事项构成关联担保。

    本次东旭集团为公司提供担保不收取任何费用，也不要求公司提供反担保。本次关联交易担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事高超先生已回避表决。独立董事经认真审核后发表了独立意见，本事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、融资方基本情况介绍

      名称        包头农村商业银行股份有限公司

    企业性质      股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）


      住所        内蒙古自治区包头市青山区

    成立日期      2014 年 05 月 19 日

    法定代表人    布仁吉日嘎拉

    注册资本      120767.378125 万元人民币

 统一社会信用代码  91150200114591021E

    经营范围      许可经营项目:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷
                  款;办理国内结算业务;办理票据承兑与贴现;代理发

                  行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;金融债券;
                  从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;从事银
                  行卡(借记卡)业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督

                  管理委员会批准的其他业务。 一般经营项目:无

      股东        拉卡拉支付股份有限公司 9.88%

                  北京银信长远科技股份有限公司 9.88%

                  东旭科技发展有限公司 9.88%

                  新尚恒越（北京）科技有限公司 8.78%

                  北京菩盛源科技发展有限公司 6.09%

                  天津麒泽实业发展有限公司 4.99%

                  北京中科创宏科技发展有限公司 4.89%

                  乌海市新能源集团发展有限公司 4.34%

                  蒙草生态环境（集团）股份有限公司 3.00%

                  京蓝科技股份有限公司 2.92%

                  其他几十余家 35.37%

  根据包头农商行提供的股权关系，东旭集团全资子公司东旭科技发展有限公司持有包头农商行 9.88%的股份，不构成对包头农商行的控制，也不构成《深交所股票上市规则》规定的关联方。

  三、贷款合同的主要内容

  1、贷款人：包头农村商业银行股份有限公司

  2、借款人：东旭蓝天新能源股份有限公司

  3、借款金额：9000 万元


  4、贷款期限：10 年

  5、利率：自贷款发放之日其，前 6 年采取固定利率。其中前 3 年按年利率
1%计息付息，后 3 年按年利率 2%计息付息。第 7 年开始后采取浮动利率

  6、贷款用途：补充流动资金，偿还相关债务。

    四、关联方基本情况

    1、基本情况

      名称        东旭集团有限公司

    企业性质      其他有限责任公司

      住所        河北省石家庄市石家庄高新技术产业开发区

    成立日期      2004 年 11 月 05 日

    法定代表人    李兆廷

    注册资本      3680000 万元人民币

 统一社会信用代码  91130100768130363K

    经营范围      以自有资金对项目投资;机械设备及电子产品的研发;
                  各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定;研磨材
                  料机电产品(不含公共安全设备及器材)零部件加工销
                  售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;计算机
                  系统集成,软件开发,技术咨询;机电设备(以上不含需前
                  置许可项目)的安装,工程咨询;有色金属(稀贵金属除
                  外)、电子产品、通讯设备、计算机硬件的销售。(依法
                  须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                  动)

      股东        东旭光电投资有限公司 51.46%

                  北京东旭投资管理有限公司 23.8273%

                  李青  19.4861%

                  李文廷3.77%

                  李兆廷1.4565%

    2、财务情况

                                                            单位：元

        项目            2021 年 12 月 31 日        2022 年 6 月 30 日

                            （经审计）            （未经审计）

      资产总额              172,579,915,178.65        171,634,708,542.34

      负债总额              142,844,257,633.69        143,704,706,429.77

      净资产                29735.657.544.96        27.930.002.112.57

        项目            2021 年 12 月 31 日        2022 年 6 月 30 日

                            （经审计）            （未经审计）

      营业收入                13,983,301,284.08          6,254,099,631.19

      净利润                  -8,250670,522.45        -1,274,156,425.55

    3、与公司的关联关系：东旭集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，其属于公司的关联方。

    4、关联方不是失信被执行人。

    五、担保协议主要内容

    1、保证人：东旭集团有限公司

    2、债权人：包头农村商业银行股份有限公司

    3、保证方式：连带责任保证

    4、保证期间：保证人承担保证责任的保证期间为自主合同债务人的主债务履行期限届满之日起三年；债权人根据主合同约定宣布债务提前到期的，则保证人的保证期间为债权人宣布债务提前到期之日起三年。如主合同项下债务分期履行的，则保证期间从最后一期债务履行期限届满之日起三年。

    5、保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息）、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

    具体授信品种、金额、起止日期、 担保方式及范围等以银行与公司最终签
订的书面文件为准。

    六、交易的定价依据

    公司控股股东东旭集团为公司提供担保是银行对企业的要求，控股股东无偿
提供担保，公司无需向控股股东支付对价，也不存在其他损害公司利益的条件。
  七、本事项对公司的影响

  本次申请融资续贷事项符合公司经营和业务发展的需要，缓解了公司偿债压力，免除了被诉风险。根据本次续贷的相关约定，公司前六年承担的利息较低；相关罚息予以免除，此举将减少公司的利息及费用负担，有利于公司将资金投入到业务发展中，进一步改善生产经营状况，为公司经营发展创造有利条件。本事项不涉及风险投资，符合公司的利益，亦不会损害其他股东的利益。关联担保为公司融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

    八、年初至披露日与该关联人发生的各类关联交易情况

    公司与该关联人除发生年初日常关联交易预计的交易外，年初至披露日，公司未与该关联人发生其他关联交易。

    九、独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司关联方为公司向银行申请融资续贷 9000 万元的提供无偿担保，系对公
司生产经营活动的支持，有利于保证公司业务发展的资金需求，保障公司的持续发展能力，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对本表示事前认可，并同意公司将此议案提交公司第十届董事会第八次会议审议，关联董事需回避表决。

    2、独立董事意见

    为支持公司日常生产经营，公司关联方为公司向银行申请融资续贷 9000 万
元的提供无偿担保，上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于保证公司业务发展的资金需求，保障公司的持续发展能力。本次接受关联方无偿担保事项的审议程序合法、有效，关联董事回避了表决，符合《公司章程》等制度的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响。我们同意公司此议案。

    十、备查文件

    1、第十届董事会第八次会议决议


      东旭蓝天新能源股份有限公司
              董 事 会

      二〇二二年十二月二十二日