钢研高纳:关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

【摘要】证券代码：300034证券简称：钢研高纳公告编号：2023-019北京钢研高纳科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记...

证券代码：300034              证券简称：钢研高纳            公告编号：2023-019
              北京钢研高纳科技股份有限公司

        关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序

                向特定对象发行股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日
召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

    一、本次发行的具体内容

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

  （1）发行证券的种类和数量

  向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的人民币普通股（A 股）。

  （2）发行方式、发行对象及原股东配售的安排

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。


  （3）定价方式或者价格区间

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
  （4）募集资金用途

  本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

  ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  ②募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  （5）决议的有效期

  自公司 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日
止。

    二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

  授权董事会在符合本公告以及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序发行融资有关的全部事项，包括但不限于：

  ①办理本次以简易程序发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

  ②在法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序发行时机
等；

  ③根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易程序发行方案及本次以简易程序发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序发行有关的信息披露事宜；

  ④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

  ⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  ⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
  ⑦于本次以简易程序发行完成后，根据本次以简易程序发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

  ⑧在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

  ⑨在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序发行政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序发行方案延期实施，或者按照新的以简易程序发行政策继续办理本次以简易程序发行事宜；

  ⑩发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

  ？办理与本次以简易程序发行有关的其他事宜。

    三、其他事项


  向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    四、独立董事意见

  经核查，我们认为：根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十股票小额快速融资有关的全部事宜，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规的相关规定。

  因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜并将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                                北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
                                                  2023 年 4 月 26 日