钢研高纳:独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

【摘要】北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—...

          北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事

    关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、北京钢研高纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们认真审议了本次会议的所有议案，并就有关事项发表了如下独立意见：

    一、关于公司2022年度关联交易事项的独立意见

  经核查，我们认为：公司已制定《关联交易管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定。公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计情况不存在差异。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。

  公司2022年度已发生的重大关联交易事项公平、合理，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。

    二、关于2022年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

  根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关文件规定和要求，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况发表独立意见如下：

  经核查，我们认为：报告期内，公司担保事项严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定，公司履行了必要的审议程序。

    三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见


  经审阅公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》及查阅公司内部控制相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2022年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司现行的内部控制基本完整、合理及有效，基本能够适应公司经营管理的要求，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。公司会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司所属财产物资的安全性、完整性能够得到保证。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的情形。

    四、关于公司2023年度预计日常关联交易事项的独立意见

  经核查，我们认为：关于公司2023年度预计日常关联交易发生金额的事项是公司实际经营活动所需，有利于保证公司正常生产经营，关联交易遵循了公平、自愿的原则，关联交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，公司不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司关联董事在审议该关联交易议案时回避表决，其他非关联董事审议通过该议案，董事会的召开及表决程序符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定要求。

  在审议此项关联交易时，关联董事黄沙棘先生、李晗女士、曹爱军先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  因此，我们一致同意该关联交易事项并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

    五、关于2022年度利润分配预案的独立意见

  经核查，我们认为：公司2022年年度利润分配预案符合公司发展需要，该事项的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。

  因此，我们一致同意董事会提出的2022年年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

    六、关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立
意见

    经核查，我们认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的股权激励限制性股票事项，并将该事项提交 2022 年年度股东大会审议。

    七、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保额度预计的议案

  经核查，我们认为：公司及子公司本次向银行申请综合授信及担保额度预计事
项，是在公司及子公司业务发展及日常生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司和子公司经营实际和发展战略，主要是为解决公司及子公司生产经营和资金需求，担保额度预计事项均为公司合并报表范围内的子公司，且资产负债率为均为70%以下，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于可控范围内，河北德凯、青岛新力通和西安高纳其他股东共同为公司的连带责任担保提供反担保，担保风险可控、公平、对等，公司及子公司本次授信和担保额度预计事项不会损害公司和中小股东的利益，不影响公司独立性。本次授信和担保额度预计事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  在审议此项议案时，关联董事王兴雷先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  因此，我们一致同意公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保额度预计事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的独立意见

  经核查，我们认为：根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十股票小额快速融资有关的全部事宜，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规的相关规定。

  因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票相关事宜并将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司控股孙公司为控股子公司担保的独立意见

  经核查，我们认为：本次担保事项是基于控股子公司日常生产经营所需，有利于控股子公司整体发展，公司控股孙公司为控股子公司的全资子公司，为公司合并报表范围内的法人主体，且资产负债率为 70%以下，担保的财务风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  在审议此项议案时，关联董事王兴雷先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  因此，我们一致同意该担保事项并同意将该担保议案提交公司股东大会审议。

    十、关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的独立意见

  经核查，我们认为：本次控股股东中国钢研向公司提供人民币 2 亿元的委托贷款，贷款利率为 3%，贷款期限不超过一年。该委托贷款事项可降低公司融资成本，减少财务费用，有利于公司的运营；利率参考市场标准并经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  该事项涉及关联交易，董事会在对议案进行审议时，关联董事黄沙棘先生、李晗女士、曹爱军先生回避表决，表决人数及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  因此，我们同意本次公司控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的事项，同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （以下无正文）

（本页无正文，为北京钢研高纳科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：

                刘洪德              王天翼                  武长海

                                        北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
                                                          2023 年 4 月 26 日