麦趣尔:华泰联合证券有限责任公司关于麦趣尔2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“持续督导机构”）作为麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”）首次公开发行股票及...

            华泰联合证券有限责任公司

            关于麦趣尔集团股份有限公司

  2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“持续督导机构”）作为麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”）首次公开发行股票及非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对麦趣尔 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到位情况

    1、首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]46 号文核准，本公司于中国境内首次公开发行 A 股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于
2014 年 1 月通过深圳证券交易所发行 A 股 1,311 万股，面值为每股人民币 1 元，
发行价格为每股人民币 25.38 元/股，收到股东认缴股款共计人民币332,731,800.00 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 295,201,315.92 元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]48110004 号验资报告验证。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额 295,290,000.00 元少88,684.08 元，该部分资金准备由公司以自有资金补足。

    2、非公开发行股票


  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]81 号文核准《关于核准麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，本公司向特定投资者非公开发行每股
面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）15,672,161 股，发行价格为每股 26.08
元/股，募集资金总额人民币 408,729,958.88 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 400,481,595.72 元，该募集资金已使用
298,000,000.00 元，用于购买新美心 100%股权，在 2015 年 3 月已完成支付；剩
余 102,481,595.72 元用于补充公司流动资金，截至 2020 年 12 月 31 日，上述补
充流动资金已使用完毕。

    （二）募集资金使用和结余情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司本年度使用金额情况为：

                                                            金额单位：人民币元

                项目                      金额      其中：本报告期发生金额

 1、募集资金净额                        695,682,911.64

 2、募集资金投资项目使用本金支出        661,147,420.95

 3、募集资金投资项目使用募集资金理财收  15,675,167.13              7,361,478.40
 益/利息收入支出

 4、银行手续费                              30,441.29                1,303.87

 5、银行理财收益                        36,289,152.23

 6、利息收入                              3,558,579.92                13,780.63

 7、自有资金转入                            88,684.08

 8、募集资金本金、利息及理财收益用于永  47,769,510.61
 久补充流动资金

 9、募集资金用于暂时补充流动资金        11,585,000.00            11,585,000.00

 10、未用于募集资金项目公司退回募集资金    756,691.81

 专户款户款

 11、募集资金销户余额转基本户              118,944.68

 12、募集资金专户期末余额（12=1-2-3-      49,535.02

 4+5+6+7-8-9+10-11）

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金结余 11,634,535.02 元，包括存放在
募集资金专户的余额 49,535.02 元和公司用于暂时补充流动资金暂未归还至募集资金专户的余额 11,585,000.00 元。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
 情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）用闲置募集 资金暂时补充流动资金情况”。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公 司规范运作》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制 订了《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。 根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及全资子公司新 疆麦趣尔食品有限公司、新疆西部生态牧业有限公司、华泰联合证券有限责任公 司分别与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司众亿支行、新疆天山农村商业银行营 业部、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国建设银行股份有 限公司昌吉州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协 议职责履行良好。

    （二）募集资金存储情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

                                                            金额单位：人民币元

                                                          账户余额

  公司名称      开户银行名称            账号          (含理财收益、  期限
                                                          利息收入)

麦趣尔集团股  新疆建行昌吉州  65001620100052505840            285.08  活期
份有限公司    分行营业部

麦趣尔集团股  乌鲁木齐市商业  0000020040110020876307        17,623.89  活期
份有限公司    银行众亿支行
新疆西部生态  中国建设银行股

牧业有限公司  份有限公司昌吉  65001620100052506104          6,600.71  活期
              州分行


                                                          账户余额

  公司名称      开户银行名称            账号          (含理财收益、  期限
                                                          利息收入)

麦趣尔集团股  乌鲁木齐市商业

份有限公司    银行股份有限公  0000020040110023673826        11,169.97  理财
              司众亿支行

麦趣尔集团股  乌鲁木齐市商业

份有限公司    银行股份有限公  0000020040110080679380        13,855.37  活期
              司众亿支行

    合计                                                      49,535.02

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金结余 11,634,535.02 元，包括存放在
 募集资金专户的余额 49,535.02 元和公司用于暂时补充流动资金暂未归还至募集 资金专户的余额 11,585,000.00 元。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金本金已全部投入使用，或因募投项
 目结项或终止而永久补流。募集资金使用的具体情况参见本文“三、本年度募集
 资金的实际使用情况”。截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金结余资金为募
 集资金累计理财收益、利息收入扣除手续费等净额。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募投项目总计尚未使用本金金额 0 万元。
    1、首次公开发行募集资金投资项目

    （1）日处理 300 吨生鲜乳生产线建设项目

    截至 2022 年 12 月 31 日，本项目尚未使用本金金额 0 万元。

    该项目计划建设地址为公司厂区预留出让土地，公司已累计投入募集资金本 金 14,990 万元，用于支付项目生产加工设备采购款、土建、装修工程、配套空压 机、制冷、配电动力设备及水处理设备和系统建设费等。

    2022 年 9 月完成项目验收并达产。


    （2）2000 头奶牛生态养殖基地建设项目

  截至 2022 年 12 月 31 日，本项目尚未使用本金金额 0 万元。

  该项目占地面积共计 3000 亩，其中 500 亩用于建设牛奶养殖场，2500 亩用
于建设牧草种植基地。

  上述 3000 亩土地均已取得《国有土地使用证》。公司已累计投入募集资金本金 6,205 万元。

  2021 年 12 月达到完全使用状态。

    （3）烘焙连锁新疆营销网络项目

  2019 年 3 月 20 日，经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过终止烘焙
连锁新疆营销网络项目投资，并将剩余募集资金 3,462.26 万元用于永久补充流动资金，对应募集资金专户已销户。

    （4）企业技术中心建设项目

  企业技术中心建设项目已于 2017 年结项，节余募集资金 1,440.17 万元永久
性补充流动资金，2017 年 9 月 5 日公司第五次临时股东大会已审议通过，对应
募集资金专户已销户。

    2、非公开发行股票募集资金投资项目

    （1）收购浙江新美心食品工业有限公司 100%股权

  公司使用募集资金 29,800.00 万元用于购买新美心 100%股权，截至 2015 年
3 月末已完成支付，对应募集资金专户已销户。

    （2）补充流动资金

  公司使用剩余募集资金10,248.00万元用于补充公司流动资金，截至2022年12月末，上述补充流动资金已使用完毕，募集资金专户节余利息收入13,855.37元。

    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更。

    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为人民币 27,879,283.21 元，其中：（1）22,435,27