申联生物:关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

【摘要】 证券代码：688098证券简称：申联生物公告编号：2023-010 申联生物医药（上海）股份有限公司 关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，...

 证券代码：688098      证券简称：申联生物        公告编号：2023-010
      申联生物医药（上海）股份有限公司

  关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票

                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、本次股权激励计划已履行的审批程序

  1、2019 年 12 月 22 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划草案发表了核查意见。

  2、2019 年 12 月 23 日至 2020 年 1 月 2 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本
激励计划相关的任何异议。2020 年 1 月 4 日，公司披露了《监事会关于公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019 年 12 月 24 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴守常先生作为征集人就 2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  4、2020 年 1 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2020 年 1 月 10 日，公司对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况进行了核查，未发现存在利用内幕信息买卖公司股票的行为，同日公司披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2020 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效、确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

  7、2021 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将 2019 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由 8.8 元/股调整为 8.72 元/股；同意公司本次激励计划的授予
日为 2021 年 1 月 5 日，授予价格为 8.72 元/股，向 32 名激励对象授予 97.8 万
股限制性股票。

  8、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2019 年限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

  9、2022 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。

  10、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

    二、本次作废限制性股票的原因和数量

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《激励计划》、《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计 149.423 万股，本次拟作废限制性股票具体情况如下：

  1、鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 5 人因个人原因
已离职，已不符合激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计 59.613 万股限制性股票（其中首次授予部分作废 57 万股，预留部分作废 2.613 万股）不得归属并由公司作废处理。

  2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的
审计报告（大华审字[2023]000375 号）：公司 2022 年度实现营业收入为 3.29 亿
元，未达到激励计划首次授予的第三个归属期以及预留授予的第二个归属期公司层面业绩考核的触发值 5.445 亿元，公司层面归属比例为 0%，作废处理其本期已授予尚未归属的限制性股票合计 89.81 万股，其中首次授予但未归属部分 61.1万股，预留授予但未归属部分 28.71 万股。

  综上，本次合计拟作废的限制性股票数量为 149.423 万股，包括作废首次授予部分 118.1 万股，作废预留授予部分 31.323 万股。

    四、本次作废部分限制性股票对公司的影响

  本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。

    五、独立董事意见

  公司独立董事发表了同意的独立意见：


  因部分激励对象离职不再具备归属资格，其已授予但尚未归属的合计59.613万股限制性股票（其中首次授予部分作废 57 万股，预留部分作废 2.613 万股）不得归属并由公司作废处理。鉴于首次授予的第三个归属期以及预留授予的第二个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，作废处理其本期已授予尚未归属的限制性股票合计 89.81 万股，其中首次授予但未归属部分 61.1 万股，预留授予但未归属部分 28.71 万股。综上，本次合计拟作废的限制性股票数量为 149.423 万股，包括作废首次授予部分118.1 万股，作废预留授予部分 31.323 万股。

  公司作废以上激励股份的事宜符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励管理办法》以及公司《激励计划》、《考核管理办法》中的相关规定，所作的决定履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权。因此，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的 2019 年限制性股票。

    六、监事会意见

  经审议，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《激励管理办法》、《上市规则》以及公司《激励计划》、《考核管理办法》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
    七、律师结论性意见

  国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

  特此公告。

                              申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 27 日