顺灏股份:关于对外投资设立控股子公司的进展公告

【摘要】证券代码：002565证券简称：顺灏股份公告编号：2023-017上海顺灏新材料科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述上海...

证券代码：002565  证券简称：顺灏股份  公告编号：2023-017
        上海顺灏新材料科技股份有限公司

    关于对外投资设立控股子公司的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）于
2022 年 12 月 12 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投
资设立控股子公司的议案》。公司与湖南久森新能源有限公司（以下简称“久森新能源”）签署《关于设立钠离子电池项目公司之出资协议》（以下简称“《出资协议》），拟共同投资设立湖南灏森钠电新能源科技有限公司（以下简称“灏森钠电”）。灏森钠电注册资本为人民币 10,000 万元整，其中：公司以货币方式出资 5,100 万元，占注册资本 51%；久森新能源以知识产权、钠离子电池生产
线的方式合计出资 4,900 万元,占注册资本 49%。具体内容详见公司于 2022 年 12
月 13 日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2022-045）。

    二、对外投资进展情况

  由于客观情况变化，为保护上市公司及投资者利益，公司慎重考虑后，经与
久森新能源协商，于 2023 年 4 月 25 日与久森新能源签署《股权转让协议》，公
司拟以0元受让久森新能源持有的灏森钠电49%股权（对应注册资本人民币4,900万元，实缴出资额为 0 元）。本次交易完成后，公司将持有灏森钠电 100%股权。
  本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三、交易对方的基本情况

  名称：湖南久森新能源有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：汤欣平


  成立日期：2017 年 07 月 20 日

  统一社会信用代码：91431025MA4LXJ0PX2

  注册资本：5,000 万元人民币

  住所：湖南省郴州市临武县武水镇工业大道 99 号

  经营范围：研发、生产、销售：锂二次电池、动力电池、储能电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池（不含危险化学品）、机器人、模具；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  控股股东及实际控制人：东莞市久森新能源有限公司为久森新能源的控股股东，汤欣平为久森新能源的实际控制人。

  是否为失信被执行人：否

  久森新能源未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    四、交易标的的基本情况

  1、交易标的名称和类别：灏森钠电49%的股权

  2、交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。

  3、标的公司基本情况

  公司名称：湖南灏森钠电新能源科技有限公司

  统一社会信用代码：91431025MAC83MR12L

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2023年01月13日

  注册资本：10,000万人民币

  住所：湖南省郴州市临武县武水镇工业大道邓家段东北面四号厂房101房

  法定代表人：徐萌

  经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；蓄电池租赁；模具制造；模具销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；新能源汽车换电设施销

售；储能技术服务；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  本次交易前后灏森钠电股权结构：

                                    交易前            交易后

 序                                      持股比  出资额  持股比
            股东名称          出资额

 号                                        例      （万      例

                              （万元）

                                          （%）    元）    （%）

      上海顺灏新材料科技股份

  1                            5,100      51    10,000    100
            有限公司

  2  湖南久森新能源有限公司    4,900      49      0        0

            合计              10,000      100    10,000    100

  标的公司最近一期主要财务数据：

                                                      单位：人民币元

          科目                  2023 年 3 月 31 日（未经审计）

          总资产                          604,331.81

          总负债                            -121.21

          净资产                          604,453.02

          科目                    2023 年 1-3 月（未经审计）

        营业收入                              0

        营业利润                        -95,547.44

          净利润                          -95,546.98

 经营活动产生的现金流量净

                                          -168,290.67

            额

  灏森钠电的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。灏森钠电不是失信被执行人。

    六、协议的主要内容

  转让方：湖南久森新能源有限公司

  受让方：上海顺灏新材料科技股份有限公司

  项目公司：湖南灏森钠电新能源科技有限公司

1  转让价款

  目标股权指受让方受让的转让方持有的项目公司49%股权（对应注册资本人民币4900万元，其中，实缴出资额0万元），对应受让价款人民币0万元整。各方同意目标股权的转让价款总额为人民币0万元（大写：人民币零圆整），本次交易不涉及转让价款支付。
2  股权交割

  转让方应配合项目公司自本协议签订之日起15日内前往项目公司注册地工商行政管理部门完成股权转让、股东变更、高管变更、章程修改的工商变更登记（备案）手续。

  各方同意并确认，自本协议签订之日起，受让方即成为目标股权的无争议的合法所有人，依法就已受让的目标股权享有股东权益，包括但不限于行使股东权利、享有股权收益等权利，并承担相应的风险及亏损。但各方按照本条约定办理工商变更登记（备案）手续等义务不因此减免。
3  特别约定

  双方同意，自本协议签订之日起，原《出资协议》中对各方的权利义务约定同时终止，转让方与受让方不再享有原《出资协议》中所约定的相应权利，无需履行原《出资协议》中所约定的相应义务，项目公司后续根据实际情况开展公司治理，不再受原《出资协议》中相关约定限制。

  本协议签订后，各方均应继续履行原《出资协议》约定的保密义务。
4  违约责任

  本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

  违约方应及时采取补救措施，合同能够继续履行的，应当继续履行；给对方造成损失的，应当赔偿因此而给对方造成的全部损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用）。
5  争议的处理

  与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。协商不成提起诉讼的，由受让方住所地的人民法院管辖。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着诚实信用的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。
6  协议的效力及其他

  本协议自协议各方盖章之日起生效。

  本协议是各方真实意思的表现，符合商业逻辑，各方对本协议相关条款已有充分知悉与理解，保证不以“显失公平”、“重大误解”或任何其他理由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本协议及本协议内的任何条款。

    七、本次股权转让的目的及对公司的影响

  在该项目推进过程中，公司与久森新能源未能就关键问题达成一致意见。经双方协商，同意公司收购久森新能源持有的灏森钠电49%股权（实缴出资额为0元）。双方已经就股权转让及后续权利义务安排达成一致，不存在争议和分歧。本次股权转让事宜不会影响公司在新能源领域的发展战略和经营规划，公司后续将持续在钠电池及储能领域深耕，组建专业技术团队，积极寻求优质伙伴合作。本次股权转让不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。本次交易完成后，不涉及合并报表范围变
化，灏森钠电将成为公司的全资子公司，继续开展钠离子电池相关业务。

  未来，公司将积极利用各方面资源，继续按照既定的战略布局，推动公司在新能源钠离子电池产业的研发和市场推广。公司将努力提升综合竞争实力，实现公司稳定及可持续发展和长远布局，为公司和股东创造更大价值。

    八、备查文件

  《股权转让协议》。

  特此公告。

                                上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
                                            2023 年 4 月 27 日