顺灏股份:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002565证券简称：顺灏股份公告编号：2023-004上海顺灏新材料科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海顺灏新材料科技股份...

证券代码：002565    证券简称：顺灏股份    公告编号：2023-004
        上海顺灏新材料科技股份有限公司

      第五届董事会第十三次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
三次会议于 2023 年 4 月 25 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 4
月 14 日以传真及电子邮件等方式送达，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议
由公司董事长王钲霖先生召集并主持，部分监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》的规定。
    经与会董事审议，会议通过了如下决议：

  一、审议通过《2022 年度董事会工作报告》

  投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。报告内容详见 2023 年 4 月
27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事提交了年度述职报告，独立董事将在 2022 年年度股东大会上述职。

    二、审议通过《2022 年度总裁工作报告》

  投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司总裁郭翥先生向董事会汇报《2022 年度总裁工作报告》，该报告客观反映了 2022 年度公司管理层落实董事会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面取得的成果。

    三、审议通过《2022 年年度报告及其摘要》

  投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司《2022 年年度报告》及其摘要充分、全面、真实、准确地反映了公司 2022年度的经营状况。


  《 2022 年 年 度 报 告 》 刊 登 于 2023 年 4 月 27 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告摘要》刊登于 2023 年 4 月 27 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》（公告编号：2023-006）。
  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    四、审议通过《2023 年第一季度报告》

  投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司《2023 年第一季度报告》充分、全面、真实、准确地反映了公司 2023 年
一季度的经营状况。

  《2023 年第一季度报告》刊登于 2023 年 4 月 27 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》（公告编号：2023-007）。

    五、审议通过《2022 年度财务决算报告》

  投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。报告内容详见 2023 年 4 月
27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    六、审议通过《2022 年度利润分配预案》

  投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年实现营业收入
1,411,098,403.01 元，利润总额-51,641,164.63 元，其中归属于上市公司股东的净利润-59,751,811.16 元，总资产 2,907,128,792.87 元，归属于上市公司股东的净资产1,866,146,028.86元。根据《公司章程》规定，提取盈余公积金5,162,367.70
元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配的利润为 186,342,986.87
元，母公司实际可供股东分配的利润为 265,632,321.81 元。

  根据公司的战略布局、发展阶段和资金需求，结合目前的盈利能力和财务状况，公司拟定 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  鉴于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负数，根据《公司章程》及《未来三年（2020 年-2022 年）分红回报规划》的规定，属于可不进行现金分红的情形。同时基于公司 2023 年发展的资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定上
述利润分配预案。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度,用于支持公司生产经营和未来发展。今后，公司将一如既往地严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果，维护全体股东的长远利益。

  董事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》《未来三年（2020 年-2022 年）分红回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性，该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  公司独立董事对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    七、审议通过《关于 2022 年年度募集资金存放及使用情况专项报告》

  投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  内容详见刊登于 2023 年 4 月 27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中
国证券报》上披露的《关于 2022 年年度募集资金存放及使用情况专项报告》（公告编号：2023-008）。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022 年年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，安信证券股份有限公司出具了《关于公司 2022
年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》。内容详见 2023 年 4 月 27 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司2022 年年度股东大会审议。

    八、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》

  投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《2022 年度内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具
了意见，相关内容详见 2023 年 4 月 27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    九、审议通过《2022 年度社会责任报告》


  投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司根据实际情况编制了《2022 年度社会责任报告》，总结了 2022 年度公司
在治理绩效、社会贡献等方面的进步和成果。内容详见 2023 年 4 月 27 日的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

  投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司与预计关联方的交易均是因公司日常生产经营需要而产生的，有利于公司降低生产及管理成本，提高生产效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响，没有对公司的独立性构成不利影响。

  公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  关联董事 SHENGGUI LIU、徐萌对本议案回避表决，内容详见刊登于 2023 年 4
月 27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》上披露的《关于2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-009）。

    十一、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

  投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2023 年度具体的审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

  内容详见 2023 年 4 月 27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证
券报》刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-010）。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策、会计估计的规定，本着谨慎性原则，对可能出现发生资产减值损失的资产计提减值准备，计提资产减值准备公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备依据充分，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息。

  公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

  内容详见 2023 年 4 月 27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证
券报》刊登的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-011）。

    十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该事项已经公司独立董事审核并出具了意见，内容详见 2023 年 4 月 27 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-012）。

    十四、审议通过《关于公司申请认定外资研发中心的议案》

  投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  根据《上海市鼓励设立和发展外资研发中心的规定》，上海市商务委及相关部门将给予符合条件的外资研发中心相关政策扶持促进和便利措施。

  公司拟充分利用上海资源优势，申请认定外资研发中心。外资研发中心的认定，有利于为公司持续发展提供有力保证，同时可以进一步提升公司形象，更好地吸引高端技术人才加入公司团队，进一步增强公司研发实力、科技创新能力。
    十五、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

  投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司目前财务状况稳健、货币资金合理充裕，在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行证券投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，同时不会影响公司主营业务的正常开展。董事会提请股东大会授权公司总裁负责实施本次证券投资。

  公司独立董事对该议案发表了同意的意见。


  内容详见 2023 年 4 月 27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证
券报》刊登的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2023-013）。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十六、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

  投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  根据《公司章程》及公司《薪酬管理制度》，结合公司经营规模、实际情况和职务贡献等因素，并参照行业及地区薪酬水平，制定