顺灏股份:董事会薪酬与考核委员会议事规则(2023年12月)

【摘要】上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一节总则第一条为进一步建立健全上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法...

            上海顺灏新材料科技股份有限公司

              董事会薪酬与考核委员会议事规则

                            第一节 总 则

    第一条 为进一步建立健全上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海顺灏新材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定《上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称“本规则”）。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，向董事会报告工作并对董事会负责。

    第三条 本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总
监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

                          第二节 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3提名，并由董事会选举产生。

    薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；

    （四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第八条 薪酬与考核委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并根据本规则第五条规定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

                          第三节 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

    （一）研究、制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；

    （二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜。

    第十条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                          第四节 决策程序

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；

    公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

    第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。


                          第五节 议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会会议应当在召开前三天通知全体委员。情况紧
急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受上述时间、方式限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，且召集人应当在会议上作出说明，并载入薪酬与考核委员会会议记录。

    会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

    第十四条 会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点、方式；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席薪酬与考核委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

    第十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席的，也
可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十八条 薪酬与考核委员会必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。

    第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。


    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应放在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

    第二十一条 会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                          第六节 回避表决

    第二十三条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会
委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。

    第二十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第二十五条 有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最
低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委
员未计入法定人数、未参加表决的情况。


                            第七节 附 则

    第二十七条 本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

    第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新 法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

    第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。

                                上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 26 日