爱乐达:公司章程(2023年4月)

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司章程二0二三年四月目录第一章总则......4第二章经营宗旨和范围......5第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......6第三节股份转让......8第四章股东和股东...

成都爱乐达航空制造股份有限公司

            章 程

          二 0 二三年四月


                  目  录


第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股  份...... 5

  第一节  股份发行......5

  第二节  股份增减和回购......6

  第三节  股份转让......8
第四章 股东和股东大会...... 8

  第一节  股东......8

  第二节  股东大会的一般规定 ......12

  第三节  股东大会的召集...... 13

  第四节  股东大会的提案与通知......15

  第五节  股东大会的召开...... 16

  第六节  股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会...... 23

  第一节  董事......23

  第二节  董事会 ......25

第六章 经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会...... 32

  第一节  监事......32

  第二节  监事会 ......33

第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35

  第一节  财务会计制度 ...... 35

  第二节  内部审计......37

  第三节  会计师事务所的聘任 ......37

第九章 通知和公告...... 37

  第一节  通知......37

  第二节  公告......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38


  第一节  合并、分立、增资和减资......38

  第二节  解散和清算......39
第十一章 特别条款...... 41
第十二章 修改章程...... 42
第十三章 附则...... 42

                        第一章 总则

    第一条  为维护成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司由成都爱乐达航空设备制造有限公司整体改制变更的方式发起设立；公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为91510100758755984E。

    第三条  公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]1443 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
1,725 万股,并经深圳证券交易所深证上[2017]523 号文批准，公司于 2017 年 8
月 22 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称

    中文全称：成都爱乐达航空制造股份有限公司

    英文全称：Chengdu ALD Aviation Manufacturing Corporation

    第五条 公司住所：成都市高新区西部园区天勤路 819 号

            邮政编码：611731

    第六条 公司注册资本为人民币 29315.2983 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

                  第二章 经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，充分利
用本地条件及现有优势，大力发展航空制造及相关产业，积极开拓国内外市场，多方位发展，使公司实力不断壮大，为公司股东谋求最大利益，为本地经济持续、稳定地发展做出贡献。

    第十三条  经依法登记，公司的经营范围：机械零部件、模具、机电设备、
电子元器件、成套电缆及电缆线束总成的设计、制造、销售；飞机零部件、地面设备的研发、制造、修理、技术服务及销售；飞机零部件的特种检测、理化试验及热表处理；货物及技术进出口（以上经营项目不含前置许可项目、后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                      第三章 股  份

                          第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十八条  公司由冉光文、范庆新、丁洪涛、谢鹏、成都富润财富股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、成都市新申创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、成都元智永道创新投资中心（有限合伙）及四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）作为发起人，

以成都爱乐达航空设备制造有限公司经审计的净资产（基准日为 2015 年 6 月 30
日）折股整体变更设立。公司设立时，各发起人以其各自认购的股份数、出资方式和持股比例如下：

  序号    发起人姓名/名称      持股数（万股）1  出资方式    持股比例2

    1          冉光文              953.9085      净资产折股    19.3812%

    2          范庆新              933.3300      净资产折股    18.9631%

    3          丁洪涛              933.3400      净资产折股    18.9632%

    4            谢鹏                933.3300      净资产折股    18.9631%

    5  成都富润财富股权投资基      385.3500      净资产折股    7.8294%

        金合伙企业（有限合伙）

    6  上海诚毅新能源创业投资      321.5923      净资产折股    6.5340%

              有限公司

        上海陟毅企业管理咨询有

    7                                  3.2484      净资产折股    0.0660%

                限公司

        成都市新申创业投资有限

    8                                162.4204      净资产折股    3.3000%

                公司

        成都元智永道创新投资中

    9                                49.2183      净资产折股    1.0000%

            心（有限合伙）

        四川海特航空创业投资基

  10                              246.0915      净资产折股    5.0000%

        金合伙企业（有限合伙）

              合计                4921.8294          -          100%

    第十九条 公司的股份总数为 29315.2983 万股，均为普通股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
1 本章程中所涉及持股数，均根据四舍五入原则，保留至小数点后四位。
2 本章程中所涉及持股比例，均根据四舍五入原则，保留至小数点后四位。

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。

    公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

                          第三节 股份转让

    第二十六条 公司股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的本公司股份，自股份公司设立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其